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CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (RegE)

02. Februar 2017

Die Bundesregierung hat am 21.09.2016 den Regierungsentwurf zum CSR-Richtlinie-Umset­zungs­gesetz (CSR-RegE)[1] vorgelegt, welches erstmals auf die Rech­nungs­legung für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2016 beginnen, angewendet werden soll.

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Neben einer Erweiterung der diversitätsbezogenen An­ga­ben in der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmens­füh­rung regelt der Gesetzentwurf vor allem die Abgabe einer nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung durch Kapi­tal­gesellschaften, haftungsbeschränkte Personen­han­dels­gesellschaften im Sinne des § 264a HGB sowie Ge­nossen­schaften, die kumulativ die nachfolgenden Voraus­setzungen erfüllen:

  • große Gesellschaften nach § 267 Abs. 3 und 4 HGB,
  • kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB,
  • im Durchschnitt des laufenden Jahres sowie des Vorjahres mehr als 500 Arbeitnehmer.

Kreditinstitute sowie Versicherungen unter­lie­gen, unabhängig von ihrer Rechtsform, den beabsich­tig­ten Neuerungen zur Abgabe einer nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung, wobei diese Institute und Unter­neh­men nicht das Kriterium der Kapitalmarkt­orien­tie­rung zu erfüllen brauchen.

Die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung soll sich neben der Beschreibung des Geschäftsmodells mindestens auf die nachfolgend genannten Aspekte[2] beziehen:

  • Umweltbelange,
  • Arbeitnehmerbelange,
  • Sozialbelange,
  • Achtung der Menschenrechte und
  • Bekämpfung von Korruption und Bestechung.

Zu diesen Aspekten sind u.a. Angaben zu den von der Gesell­schaft verfolgten Konzepten, zur Handhabung wesent­licher Risiken und zu den bedeutsamsten nicht­finan­ziellen Leistungsindikatoren zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäfts­ergeb­nisses, der Lage des Unternehmens sowie der Aus­wir­kungen der Unternehmenstätigkeit erforderlich sind.

Die Angaben können entweder in einem eigenen Ab­schnitt, vollintegriert oder in einem gesonderten nicht­finan­ziellen (Konzern-)Bericht, einem sog. (Konzern-) Nach­haltigkeitsbericht, erfolgen, sofern letzterer ent­weder zusammen mit dem (Konzern-)Lagebericht offen­gelegt wird oder spätestens sechs Monate nach dem Abschlussstichtag auf der Internetseite der Gesell­schaft veröffentlicht wird und der (Konzern-)Lage­be­richt auf diese Veröffentlichung unter Angabe der Inter­net­seite Bezug nimmt.

Änderungen im Vergleich zum Referentenentwurf zum CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz

Im Vergleich zum entsprechenden Referentenentwurf (CSR-RefE) des Bundesministeriums der Justiz und für Ver­braucherschutz vom 11.03.2016[3] enthält der Geset­zesentwurf nur geringfügige Änderungen. Es ist daher weiterhin von einer nahezu 1:1 Umsetzung der zu­grunde­liegenden Richtlinie 2014/95/EU vom 22.10.2014[4] auszugehen.

Entgegen des CSR-RefE sieht der CSR-RegE jedoch nicht mehr vor, dass in den (Konzern-)Lagebericht auch ein Ver­gleich mit dem Vorjahr und eine Auswertung der Prog­nosen des Vorjahres aufzunehmen sind.[5]

Der CSR-RefE sah seinerzeit noch vor, die nicht­finan­zielle (Konzern-)Erklärung in einem besonderen Ab­schnitt im (Konzern-)Lagebericht darzustellen, was in dem CSR-RegE aufgegeben wurde. Danach kann die nicht­finanzielle (Konzern-)Erklärung nunmehr voll­inte­griert an verschiedenen Stellen im (Konzern-)Lage­be­richt erfolgen.[6]

Explizit aufgenommen wurde die Verweismöglichkeit auf die an anderer Stelle im (Konzern-)Lagebericht ent­hal­tenen nichtfinanziellen Angaben, sofern die nicht­fi­nan­zielle (Konzern-)Erklärung einen besonderen Ab­schnitt des (Konzern-)Lageberichts bildet.[7]

Prüfungspflicht durch den Aufsichtsrat

Im Gegensatz zur Abschlussprüfung eines (Konzern-) Jahres­abschlusses und (Konzern-)Lageberichts, bei der der Aufsichtsrat in seiner Prüfungspflicht durch den Ab­schluss­prüfer unterstützt wird, sieht der CSR-RegE hin­sicht­lich der nichtfinanziellen Informationen vor, dass der Abschlussprüfer lediglich zu prüfen hat, ob die nicht­finanzielle (Konzern-)Erklärung im Rahmen der (Konzern-)Lageberichterstattung oder der (Konzern-) Nach­haltigkeitsbericht vorgelegt wurde.

Eine inhaltliche Prüfung der Erklärung oder des (Kon­zern-)Nachhaltigkeitsberichts durch den Abschluss­prü­fer ist im CSR-RegE nicht vorgesehen. Danach obliegt die inhaltliche Prüfung der Erklärung oder des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts allein dem Aufsichtsrat. Mög­lichen Verletzungen dieser Sorgfaltspflichten kann der Auf­sichtsrat z.B. durch die Beauftragung zu einer prüfe­rischen Durchsicht oder einer Prüfung der nicht­finan­ziellen Berichterstattung entgegenwirken.

Stand des Gesetzgebungsverfahrens

Da die Frist zur Umsetzung der Richtlinie 2014/95/EU be­reits am 06.12.2016 auslief[8], befindet sich der Gesetzgeber in Verzug.

Eine Befassung und Beschlussfassung des Bundesrats mit dem Gesetzentwurf zum CSR-Richtlinie-Umsetzungs­gesetz ist nach derzeitigem Kenntnisstand für das 1. Quartal 2017 geplant.

Europäische Kommission und Accountancy
Europe

Die Europäische Kommission hat im Januar 2016 eine öffent­liche Konsultation zu den unverbindlichen Leit­linien zur Methode der Berichterstattung über nicht­finan­zielle Informationen nach Artikel 2 der Richtlinie 2014/95/EU eingeleitet. Im Rahmen dieser öffentlichen Kon­sultation wurden Meinungen u.a. von Unternehmen, Inves­toren und Nichtregierungsorganisationen einge­holt. Die Europäische Kommission hat dazu am 20.09.2016 ein Feedback Statement veröffentlicht.[9]

Die unverbindlichen Leitlinien zur Methode der Bericht­er­stattung über nichtfinanzielle Informationen sollten bis Dezember 2016 veröffentlicht werden. Angesichts der jüngsten Entwicklungen auf internationaler Ebene, unter anderem in der Gruppe der G20 und im Rat für Finanz­stabilität (FSB), wurde diese Zeitplanung ange­passt, wonach die Veröffentlichung der unverbindlichen Leit­linien nunmehr für das Frühjahr 2017 vorgesehen ist.[10]

Mit der Publikation “Disclose what truly matters” hat die Accountancy Europe im November 2016 eine praxis­nahe Hilfestellung veröffentlicht, um Unternehmen bei der Aufstellung einer nichtfinanziellen (Konzern-)Er­klä­rung zu unterstützen.[11]

Ausstrahlungswirkungen

Nach Schätzungen des Betreibers des Bundesanzeigers werden in Deutschland ca. 550 Unternehmen von der neuen Berichtspflicht zur Abgabe einer nicht­finan­ziellen (Konzern-) Erklärung betroffen sein.[12]

Ungeachtet des Standes des Gesetzgebungsverfahrens ist zu empfehlen, dass sich die betroffenen Unter­neh­men mit den bevorstehenden Gesetzesänderungen früh­zeitig befassen.

Aber auch Unternehmen, die nicht der bevorstehenden Gesetzes­änderung unterliegen, wird empfohlen, sich zeit­nah und intensiv mit den Themen Nachhaltigkeit und Nachhaltigkeitsberichterstattung zu befassen, denn Unter­nehmen werden heute zunehmend nicht mehr nur nach ihren Finanzdaten beurteilt. Anspruchsgruppen (z.B. Investoren, Kunden, Mitarbeiter) verlangen heute mehr und bessere Informationen über die Geschäfts­tätig­keit von Unternehmen, u.a. um zu entscheiden, ob sie investieren, Produkte und Dienstleistungen er­werben oder ein Arbeitsverhältnis begründen wollen.

 

[2] Der im Konzeptpapier zur Umsetzung der CSR-Richtlinie des BMJV vom 27.04.2015 aufgeführten und im Begleitschreiben des BMJV zum CSR-RefE vom 11.03.2016 formulierten Empfehlung, zusätzlich einen Aspekt „Kundenbelange“ aufzunehmen, wurde im CSR-RegE nicht gefolgt.

[3] Vgl. CSR-RefE (abgerufen am 17.01.2017) https://www.bmjv.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/Dokumente/RefE_CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz.pdf?__blob=publicationFile&v=1; vgl. Ausführungen zum CSR-RefE in der Ausgabe RECHNUNGSLEGUNG & PRÜFUNG 2/2016.

[5] Vgl. §§ 289, 315 HGB-E i.d.F. CSR-RegE. Zu entsprechenden Vorgaben des DRS 20 siehe Henckel/Rimmelspacher/Schäfer, Der Konzern 2014, S. 393.

[6] Vgl. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB-E i.d.F. CSR-RegE.

[7] Vgl. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB-E i.d.F. CSR-RegE.

[8] Vgl. Art. 4 Abs. 1 CSR-RL.

[12] Vgl. CSR-RegE, S. 39.