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Berichterstattung, Prüfung und Offenlegung der nichtfinanziellen Erklärung

21. März 2017

Anforderung an Berichterstattung

Die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen sind erweiterte Bestandteile des Lageberichts. Es sind die Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung zu beachten (DRS 20.12 ff., u. a. Vollständigkeit, Verlässlichkeit und Wesentlichkeit).

Als Richtlinie für die Berichterstattung können europäische oder internationale Rahmenwerke genutzt werden (§ 289 d HGB-E), eine Pflicht dazu besteht aber nicht. Zu den etablierten Rahmenwerken gehören beispielsweise die Richtlinien der Global Reporting Initiative (GRI G4) und der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK).

Art. 2 der CSR-Richtlinie (mehr zu Corporate Social Responsibility) sieht vor, dass die Europäische Kommission bis zum 6. Dezember 2016 unverbindliche Leitlinien zur Methode der Berichterstattung erarbeiten soll(te). Diese werden im Frühjahr 2017 erwartet.

In der Erklärung ist nach § 289d HGB-E anzugeben, ob das Unternehmen für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung:

  • ein Rahmenwerk genutzt hat und, wenn dies der Fall ist, welches Rahmenwerk genutzt wurde, andernfalls
  • warum kein Rahmenwerk genutzt wurde.

Die Pflicht zu erläutern, warum kein Rahmenwerk genutzt wurde, stellt eine Änderung der Beschlussfassung gegenüber dem Gesetzesentwurf (RegE) dar.

Berichtsformen

Der Gesetzgeber hat drei verschiedene Berichtsformen zugelassen:

  1. eine „Nichtfinanzielle Erklärung“ als eigener Abschnitt des Lageberichts (§ 289b Abs. 1 HGB-E),
  2. ein gesonderter nichtfinanzieller Bericht (§ 289b Abs. 3 HGB-E),
  3. Integration der nichtfinanziellen Angaben an verschiedenen Stellen innerhalb des Lageberichts (d.h. ohne einen eigenen Abschnitt nach § 289b Abs. 1 S.3 HGB-E).

Um zu vermeiden, dass dieselben nichtfinanziellen Angaben mehrfach berichtet werden, können in der nichtfinanziellen Erklärung oder in dem gesonderten nichtfinanziellen Bericht Querverweise auf nichtfinanzielle Angaben im Lagebericht aufgenommen werden (§ 289b Abs. 1 S. 3 HGB-E).

In jedem Fall müssen die inhaltlichen Vorgaben der §§ 289c bis 289e HGB-E erfüllt werden.

Veröffentlichungsmöglichkeiten

Im Falle einer gesonderten nichtfinanziellen Berichterstattung gelten die gleichen Offenlegungsfristen wie für den Jahresabschluss und den Lagebericht (vier Monate nach dem Abschlussstichtag). Im Gesetzesentwurf war noch eine verlängerte Offenlegungsfrist von sechs Monaten vorgesehen.

Ein gesonderter nichtfinanzieller Bericht ist entweder

  • zusammen mit dem Lagebericht nach § 325 HGB im Bundesanzeiger offenzulegen oder
  • auf der Internetseite des Unternehmens (unter Bezugnahme darauf im Lagebericht) zu veröffentlichen.

Der Zugang zu der Internetseite ist für mindestens zehn Jahre zu gewährleisten.

Keine externe Prüfungspflicht der Berichterstattung nach § 289b HGB

Der Lagebericht ist Gegenstand der Abschlussprüfung, allerdings sind die Angaben nach § 289b HGB im Lagebericht nicht in die Abschlussprüfung einzubeziehen (§ 317 Abs. 2 S. 4 HGB). Demnach ist im Rahmen der Prüfung lediglich festzustellen, ob die nichtfinanzielle Erklärung im Lagebericht enthalten ist oder ein gesonderter nichtfinanzieller Bericht vorgelegt wurde. Zur Möglichkeit der freiwilligen Prüfung s. Abschn. 9.

Die Prüfung dieser Angaben beschränkt sich gemäß IDW EPS 350, Tz. 77, A75[1] nur auf das Vorhandensein der Berichterstattung und schließt keine inhaltliche Prüfung der Angaben ein. Im Falle des Verweises auf die Internetseite hat der Abschlussprüfer festzustellen, ob die Internetseite existiert, öffentlich zugänglich ist und dort die entsprechenden Angaben gemacht wurden.

Der Abschlussprüfer hat gemäß der IDW Prüfungsstandards IDW PS 202[2], Tz. 7, 10a und IDW EPS 350 n.F., Tz. 77, die Angaben zur nichtfinan­ziellen Erklärung als zusätzliche Informationen kritisch zu lesen. Werden hierbei wesentliche Unstimmigkeiten festgestellt, sind u.a. dem Aufsichtsrat diese Sachverhalte mitzuteilen.

Sofern die Erfüllung der Berichterstattungspflicht nach § 289b HGB-E in einem gesonderten Bericht vorgesehen ist und dieser zum Ende der Abschlussprüfung noch nicht vorliegt, hat der Abschlussprüfer die fristgerechte Vorlage zu prüfen. Wird der gesonderte nichtfinanzielle Bericht nicht innerhalb von vier Monaten nach dem Abschlussstichtag vorgelegt, ist der erteilte Bestätigungsvermerk nachträglich einzuschränken (§ 316 Abs. 3 S. 2 HGB).

Prüfungspflicht des Aufsichtsrats

Die Berichterstattung nach § 289b HGB unterliegt der Prüfungspflicht des Aufsichtsrats (§ 171 Abs. 1 Satz 1 und 4 AktG-E).

Der Aufsichtsrat hat künftig neben der in § 111 Abs. 2 S.3 AktG geregelten Befugnis, dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzern­abschluss zu erteilen, auch das Recht, eine freiwillige Prüfung der nichtfinanziellen Angaben zu beauftragen. Diese Ergänzung stellt eine weitere Änderung der Be­schlussfassung gegenüber dem Gesetzesentwurf (RegE) dar.

Im Falle einer freiwilligen externen Prüfung gilt eine Veröffentlichungspflicht hinsichtlich der Ergebnisse (§ 289b Abs. 4 und § 315b Abs. 4 HGB-E). Diese Regelung ist erstmals für das nach dem 31. Dezember 2018 begin­nende Geschäftsjahr anzuwenden. Das zeitlich gestufte Inkrafttreten der Befugnis einen Prüfungsauftrag zu erteilen und der Veröffentlichungspflicht des Prüfungsergebnisses, stellt eine Änderung der Beschlussfassung gegenüber dem Gesetzesentwurf (RegE) dar.

Im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung hat sich die freiwillige Beauftragung einer externen Prüfung ein­zelner Aufstellungsaspekte und nichtfinanzieller Infor­mationen etabliert. Auch vor diesem Hintergrund ist davon auszugehen, dass zumindest Teile der Berichterstattung nach § 289b HGB künftig ebenfalls einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung unterzogen werden (s. Abschn. 7 ff.).

 

[1]     Entwurf einer Neufassung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung des Lageberichts im Rahmen der Ab-schlussprüfung (IDW EPS 350 n.F.) (Stand: 13.01.2016).

[2]     IDW Prüfungsstandard: Die Beurteilung von zusätzlichen Informationen, die von Unternehmen zusammen mit dem Jahresabschluss veröffentlicht werden (IDW PS 202) (Stand: 09.09.2010).