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Pflicht zur Veröffentlichung einer nichtfinanziellen Erklärung

21. März 2017

Verpflichtete Unternehmen

Große Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften i.S.d. § 267 Abs. 3 HGB sind bereits bisher nach § 289 Abs. 3 HGB verpflichtet, „bedeutsamste“ nichtfinanzielle Leistungsindikatoren in die Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage des Unternehmens im Lagebericht einzubeziehen. Dabei sind die Leistungsindikatoren anzugeben, die auch zur internen Steuerung des Unter­nehmens herangezogen werden (DRS 20[1].106).

DRS 20 nennt konkrete Beispiele für nichtfinanzielle Indikatoren für einzelne Aspekte und geht dabei über die beiden im HGB angeführten Aspekte Umwelt- und Arbeitnehmerbelange hinaus. So sind weitere Aspekte nach DRS 20 Kundenbelange, Indikatoren zu Forschung und Entwicklung sowie für die gesellschaftliche Reputa­tion (DRS 20.107). Das HGB und die Konkretisierung der Konzernlageberichterstattung durch DRS 20[2] beinhaltet also jetzt bereits einige Angabepflichten, die auch durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (mehr über Corporate Social Responsibility) gefordert werden.

Künftig haben große Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften ihre Berichterstattung im Lagebericht nach § 289 Abs. 3 HGB um weitere nichtfinanzielle Angaben zu erweitern, wenn sie alle folgenden Merkmale an den Abschlussstichtagen zweier aufeinanderfolgender Geschäftsjahre erfüllen (§ 289b Abs. 1 HGB-E):

  • „Groß“ i. S. d. § 267 Abs. 3 S. 1 HGB,
  • kapitalmarktorientiert i. S. d. § 264d HGB und
  • im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt.

Unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung sind auch große Banken und Versicherungen mit mehr als 500 Arbeitnehmern verpflichtet, ihren Lagebericht um eine nichtfinanzielle Erklärung zu erweitern. Das Merkmal „groß“ ist in entsprechender Anwendung des § 267 Abs. 3 S. 1 und Abs. 4 bis 5 HGB definiert. Zur Definition der Umsatzerlöse bei Banken und Versicherungen s. § 340n Abs. 3b HGB-E bzw. § 341n Abs. 3b HGB-E. Zur Befreiungsmöglichkeit für Tochterunternehmen s.  Abschn. 3.4..

Verpflichtete Konzerne

Auch für Konzerne gilt bereits die Pflicht zur Berichterstattung über bedeutsamste nichtfinanzielle Leistungsindikatoren (§ 315 Abs. 1 S. 4 HGB; DRS 20.102 und 106).

Künftig ist auch auf Konzernebene zusätzlich eine nichtfinanzielle Erklärung abzugeben (§ 315b Abs. 1 HGB-E), wenn

  • das Mutterunternehmen eine kapitalmarkt­orientiert Kapitalgesellschaft (bzw. eine Bank oder Versicherung) ist und
  • für die in den Konzernabschluss einzubeziehen­den Unternehmen gilt:
    • sie erfüllen die in § 293 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 oder 2 HGB geregelten Vorausset­zungen für eine größenabhängige Befreiung von der Konzernrechnungs­legungs­pflicht nicht und
    • bei ihnen sind insgesamt im Jahres­durchschnitt mehr als 500 Arbeit­nehmer beschäftigt.
Erleichterungen für Mutterunternehmen von öffentlichem Interesse

Mutterunternehmen sind nach § 315b Abs. 1 HGB-E zur Aufstellung einer nichtfinanziellen Konzernerklärung verpflichtet, wenn sie

  • im Konzernabschluss die Schwellenwerte für Umsatz und Bilanzsumme gem. § 293 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 oder 2 HGB überschreiten,
  • im Jahresdurchschnitt insgesamt mehr als 500 Mitarbeiter bei den in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen beschäftigen und
  • eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesell­schaft i.S.v. § 264d HGB sind.

In § 315b Abs. 3 S. 2 HGB-E wird klargestellt, dass ein Mutterunternehmen, das sowohl nach § 289b HGB-E als auch nach § 315b HGB-E berichtspflichtig ist, seinen eigenen gesonderten nichtfinanziellen Bericht mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht für die Konzernebene zusammenfassen kann.

Befreiungsmöglichkeit für Tochterunternehmen

Tochterunternehmen brauchen bei einer Konzernbe­richterstattung keine eigene nichtfinanzielle Erklärung in deren Lagebericht abgeben. Für Tochterunternehmen gelten die Befreiungsregelungen nach §§ 289b Abs. 2 bzw. 315b Abs. 2 HGB-E.

Voraussetzung für den Verzicht auf eine eigene Bericht­erstattung ist, dass der Konzernlagebericht des Mutter­unternehmens in deutscher oder englischer Sprache aufgestellt und veröffentlicht wird.

Im Hinblick auf die Befreiungsmöglichkeit besteht keine Einschränkung in Abhängigkeit des Sitzes des Mutter­unternehmens. Nach dem Gesetzesentwurf (RegE) setzte die Befreiung noch ein übergeordnetes Mutter­unternehmen mit Sitz in der EU oder EWR voraus. Diese Voraussetzung ist in der Gesetzesfassung entfallen, so­dass auch von der Berichterstattung von Mutterunter­nehmen in Drittstaaten befreiende Wirkung ausgehen kann.

Ausstrahlungswirkung auf nicht gesetzlich verpflichtete Unternehmen

In der öffentlichen Diskussion über die Wahrnehmung verstärkter Verantwortung durch Unternehmen spielt die Lieferkette und die Kette von Subunternehmern eine zentrale Rolle.

Teilweise lassen sich Unternehmen bereits jetzt von Zuliefern die Erfüllung von Nachhaltigkeitskriterien bzw. die Möglichkeit einer Compliance-Prüfung vertraglich zusichern. Teilweise werden auch Richtlinien zur Harmonisierung der Berichterstattung von nichtfinanziellen Informationen vertraglich vorgegeben. Dies betrifft sowohl nationale als auch internationale Zulieferer. Es ist zu erwarten, dass künftig noch mehr Unternehmen im Rahmen ihrer Geschäftsbeziehungen nichtfinanzielle Informationen zur Verfügung stellen müssen, obwohl sie selbst nicht vom CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz betroffen sind.

Eine weitere Ausstrahlungswirkung könnte sich über die Wettbewerbssituation einzelner Unternehmens ergeben. Sofern Wettbewerber aufgrund der gesetzlichen Verpflichtung nichtfinanzielle Informationen veröffent­lichen, könnte dies eine Erwartungshaltung z.B. von Kunden gegenüber auch nicht berichtspflichtigen Unter­nehmen begründen.

Nicht selten bedeutet dies, dass sich auch nicht berichtspflichtige Unternehmen mit einer strukturierten Herangehensweise an die CSR-Berichterstattung auseinandersetzen sollten.

 

[1]     Deutscher Rechnungslegung Standard (DRS) 20: Konzernlagebericht (erstmalig verabschiedet am 4. Dezember 2012, geänderte Fassung vom 21. Juni 2016).

[2]     Der Entwurf eines in Bezug auf das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz überarbeiteten DRS 20 wird im Frühjahr 2017 erwartet.