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Gut organisiertes Tax Onboarding von Portfolio-Unternehmen durch Private Equity vermeidet nicht nur Steuerschäden, sondern kann ein maßgeblicher Werttreiber für den Exit sein.

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Von Tanja Cech

Das steuerliche Onboarding von Portfoliounternehmen durch Private Equity wird in einem zunehmend komplexeren steuerlichen Umfeld immer wichtiger, damit ein reibungsloser Exit schon frühzeitig auch im Tax Workstream angelegt werden kann. Ursprünglich vorgesehene steuerliche Strukturierungen werden teils nicht richtig umgesetzt oder nicht über die erforderliche Haltedauer beibehalten (z. B. Bestand von steuerlichen Organschaften). Hier drohen dann substanzielle Steuerschäden. 

Die steuerlichen Prozesse können nach den drei Phasen eines PE-Investments unterschieden werden: 

• Post-Closing
• Entwicklungsphase
• Exit

Post-Closing

Unmittelbar nach Closing sollten der Tax Due Diligence Bericht und der steuerliche Strukturreport ausgewertet werden. Häufig sollten folgende Punkte beachtet werden:

• Erstellung von Anzeigen bei grunderwerbsteuerpflichtigen Transaktionen; 
• Die in der Tax Due Diligence identifizierten Schwachstellen im Bereich der Compliance müssen behoben werden (Abgabe von Steueranmeldungen bzw. - Erklärungen, Erstellung einer Verrechnungspreisdokumentation etc.);
• Nach einem Change-of-control können steuerliche Attribute wie Verlustvorträge wegfallen, die nur durch Ausnahmevorschriften dennoch erhalten bleiben. Zu denken ist hier an die Dokumentation von Stille Reserven, sofern die Stille-Reserven-Klausel zur Anwendung kommen soll;
• Dokumentation bei Gesellschafterdarlehen: Neue Vorschriften im Zusammenhang mit hybriden Finanzierungen über die Landesgrenzen erfordern bei PE-Strukturen eine Dokumentation, dass hier keine generellen Abzugsbeschränkungen zur Anwendung kommen;
• Werden zukünftige Lizenzzahlungen über die Grenze geleistet, ist zu prüfen, wie eine Quellensteuer vermieden werden kann. So können Definitivsteuerbelastungen vermieden werden; 
• Debt push down-Maßnahmen: Abschluss von Ergebnisabführungsverträgen zur steuerlichen Konsolidierung; 
• Bei Add-on Akquisitionen: Harmonisierung der Verrechnungspreise;
• Vereinfachung der Struktur durch Legal Entity Reduction (Verschmelzungen etc.)

Entwicklungsphase

Unternehmen, die ihre steuerlichen Prozesse nicht nur kennen, sondern auch regelmäßig unter die Lupe nehmen und optimieren, steigern ihren Wert erheblich. Hinter den offensichtlichen, messbaren Größen wie Zinsen, Verspätungszuschlägen und Säumniszuschlägen verbirgt sich eine Herausforderung: Unzureichende oder verspätete Deklarationen setzen nicht nur Steuerabteilungen unter Druck, sondern gefährden auch die Liquidität des Unternehmens. In dieser fein austarierten Balance zwischen Wissen und Handeln liegt der Schlüssel zum nachhaltigen Erfolg.

Ein professionell implementiertes und auf seine Wirksamkeit hin geprüftes Tax Compliance Management System (Tax CMS) kann daher beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens eine große Rolle spielen. Die so oft beschriebenen „gelebten Prozesse“ verlieren an Wert, wenn Schlüsselpositionen neu besetzt werden und auf einmal niemand mehr da ist, der sich an diese Prozesse erinnert. Insofern achten gerade neue Investoren darauf, dass die Prozesse nicht nur gelebt, sondern auch dokumentiert und in regelmäßigen Abständen auf ihre Wirksamkeit hin überprüft werden.  
 

Was ist ein angemessen dokumentiertes Tax CMS?

Ein Tax CMS besteht aus sieben Bausteinen, die mit unterschiedlicher Ausprägung in jedem Unternehmen vorhanden sind.  

Compliance-Kultur  

Dies umfasst die Beschreibung, welche Werte im Unternehmen vorhanden sind und gelebt werden. Oft wird hier der „Tone at the top“ genannt, also die Kultur, die durch die Unternehmensführung vorgegeben und vorgelebt wird. Wichtig ist die Akzeptanz dieser Kultur über alle Ebenen des Unternehmens. 

Compliance-Ziele

Compliance ist seit vielen Jahren in aller Munde. Allerdings wird vielen Schlüsselpersonen in den Unternehmen erst nach und nach bewusst, dass es auch eine steuerliche Compliance gibt. Die festgelegten Compliance-Ziele bilden die Grundlage für die Beurteilung der steuerlichen Risiken. 

Compliance-Organisation

Mit der Compliance-Organisation werden die Rollen festgelegt, Verantwortlichkeiten definiert und die Ablauforganistion beschrieben. Ziel ist es, alle steuerlich relevanten Daten vollständig und rechtzeitig an den Steuerberater bzw. an den Steuerverantwortlichen im Unternehmen zu übergeben. Eine gute Tax-Compliance-Organisation wählt die richtigen Personen für diese Aufgaben aus und sorgt dafür, dass alle Informationen diese Verantwortlichen erreichen. 

Compliance-Risiken

Eine Herausforderung liegt darin, die steuerlichen Risiken mit Systematik zu durchleuchten und zu erfassen. Anschließend müssen diese auf ihre potenziellen Schadenshöhen und Eintrittswahrscheinlichkeiten bestimmt werden. Hier kann sowohl die finanzielle oder auch die bilanzielle Belastung entscheidend sein, aber auch mögliche Reputationsschäden für das Unternehmen, wenn z. B. bestimmte Sachverhalte an die Öffentlichkeit oder die Stakeholder kommuniziert werden. 

Compliance-Programm

Auf Grundlage der festgestellten Compliance-Risiken werden im Anschluss Maßnahmen festgelegt und eingeführt, die den definierten Risiken entgegenwirken. Hierbei kann es sich sowohl um Maßnahmen handeln, die bereits ergriffen wurden, als auch – soweit erforderlich – um ergänzende Maßnahmen. Hier unterscheidet man präventive Maßnahmen, die verhindern sollen, dass sich Risiken materialisieren, und detektive Maßnahmen. Letztere greifen erst nach Fehlern und dienen zu deren Entdeckung und Korrektur, um einen höheren Schaden zu vermeiden.
 

Compliance-Kommunikation

Ein zentraler Baustein in einem funktionierenden Tax CMS ist die Kommunikation. Wenn nur die Steuerabteilung oder der für den Bereich Steuern Verantwortliche die Risiken und das Programm kennt, reicht das nicht aus. Ein gutes Tax CMS durchdringt die gesamte Organisation eines Unternehmens und schafft Sensibilität und Bewusstsein. Daher muss das Programm sowohl innerhalb als ggf. auch außerhalb des Unternehmens kommuniziert werden. Dies gilt auch für Abteilungen, die eventuell nur mittelbar davon betroffen sind, insbesondere diejenigen, die dem Verantwortlichen zuliefern müssen und diesen im Bedarfsfall über Vorgänge informieren müssen. Außerdem wird in der Kommunikation festgelegt, wie man mit Verstößen gegen das Programm umgeht. Teil der Kommunikation ist auch eine regelmäßige Schulung der Mitarbeiter des Unternehmens. 

Compliance-Überwachung/Verbesserung

Der finale Baustein eines wirksamen Tax CMS ist die regelmäßige Überwachung und Verbesserung. So wie ein Unternehmen lebt und ständigen Veränderungen unterworfen ist, so ist das auch bei den festgelegten Prozessen. Neue gesetzliche Regelungen, Rechtsprechung oder aber auch die Änderung von Vertragsbeziehungen oder Geschäftsmodellen können dazu führen, dass bisherige Prozesse auf den Prüfstand gestellt und neu definiert werden müssen.  

Die meisten Unternehmen stellen nach Implementierung ihres Tax CMS fest, dass sich dadurch nicht nur die steuerlichen, sondern auch die betrieblichen Abläufe verbessert haben. 

Ein reibungsloses Onboarding und eingeschwungene Prozesse während der Entwicklungs- und Wertsteigerungsphase im Bereich des Tax Managements sind ein guter Einstieg in das Readiness Assessment. Gleichfalls wird Effizienzpotenzial bei der Vorbereitung des Exits gehoben (z. B. bei der Erstellung des Tax Fact Books). So sollte eine sichere Landung für den nächsten Erwerber möglich sein.  

BDO – Steuerliche Betreuung von PE-Portfolio-Unternehmen