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Aktuelles:

Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II): Aktien-rechtliche und handelsrechtliche Änderungen im Überblick

04. Juni 2019

Am 20.03.2019 wurde der Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II (RegE)) veröffentlicht. Mit diesem Gesetz soll die bis zum 10.06.2019 zu erfüllende Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre erfolgen. Es zeichnet sich ab, dass sich das Ende des Gesetzgebungsverfahrens ggf. noch bis in den Sommer oder Herbst hinziehen könnte.

Die Richtlinie zielt vor allem auf die Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten ab. Die wesentlichen Neuerungen im Aktiengesetz betreffen

  • die bessere und grenzüberschreitende Identifikation von Aktionären (know your stakeholder),
  • die Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern,
  • Kontrollmöglichkeiten der Aktionäre bei Geschäften der Gesellschaft mit nahestehenden Personen (related party transactions)
  • Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand (say-on-pay).

Neben diesen Änderungen im Aktiengesetz ändern sich auch einzelne handelsbilanzrechtliche Vorschriften zur Vergütungsberichterstattung im (Konzern-)Anhang und (Konzern-)Lagebericht. Zukünftig soll die Vergütungsberichterstattung börsennotierter Aktiengesellschaften aus dem (Konzern-)Anhang bzw. (Konzern-)Lagebericht herausgelöst werden und sich stattdessen in einem gesonderten - durch den Abschlussprüfer lediglich formell zu prüfenden - Vergütungsbericht wiederfinden. Bei diesem handelt es sich um ein originär aktienrechtliches Publikationsinstrument. Die neuen gesetzlichen Regelungen werden, verglichen mit den bisherigen Anforderungen, teilweise verschärft. Bspw. wird sich die Verpflichtung, Vergütungsangaben individualisiert unter Namensnennung vorzunehmen, demnächst neben Vorstands- auch auf Aufsichtsratsmitglieder beziehen, und zwar neben aktuellen auch auf ehemalige Organmitglieder für die letzten 10 Jahre nach Beendigung der Tätigkeit. Außerdem wird eine vergleichende Darstellung (sog. Vertikalvergleich) der jährlichen Veränderung der Vergütung des jeweiligen Organmitglieds, der Ertragsentwicklung des Unternehmens und der Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer (Vollzeitäquivalent) über die letzten 5 Geschäftsjahre erforderlich.

Der nationale Gesetzgeber nutzt dieses Gesetz, um darin im Zusammenhang mit befreienden EU/EWR-Konzernabschlüssen neben einer Offenlegung in deutscher Sprache auch eine Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses und -lageberichts in englischer Sprache zu akzeptieren. In § 292 HGB allerdings unterbleibt nach dem vorliegenden Gesetzesentwurf eine synchrone Änderung im Zusammenhang mit befreienden Drittstaaten-Konzernabschlüssen.