BaFin veröffentlicht Prüfungsschwerpunkt

Am 29.11.2021 veröffentlichte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ihren Prüfungsschwerpunkt für das nachfolgende Kalenderjahr 2022 betreffend Abschlüsse kapitalmarktorientierter Unternehmen aus dem Kalenderjahr 2021. Die Presseerklärung ist hier aufrufbar.

Reverse Factoring als Prüfungsschwerpunkt sowie zusätzliche Hinweise

Der Wortlaut der Pressemitteilung:

„Die BaFin wird in den Konzernabschlüssen 2021 schwerpunktmäßig Lieferkettenfinanzierungen (Reverse Factoring) überprüfen, weil diese Art der Unternehmensfinanzierung immer häufiger eingesetzt wird.

Als unmittelbare Konsequenz aus dem Fall Wirecard plant die BaFin zudem, in begründeten Einzelfällen auch zu prüfen, ob angegebene Zahlungsmittel und Vermögenswerte tatsächlich vorhanden sind.

Darüber hinaus wird die Aufsicht verstärkt auf nachvollziehbare und nachprüfbare Buchführungsunterlagen achten.“

Reverse factoring Transaktionen sind Finanzierungsformen zur Verbesserung der Liquiditätslage. Es handelt sich hierbei um Finanzierungsrahmenverträge, in dem sich ein Finanzierer (Factor) verpflichtet für Industrie- und Dienstleistungsunternehmen Verbindlichkeiten ggü. einem Lieferanten vorzufinanzieren. Der Lieferant wird somit zum klassischen Factoring-Kunden, der seine Forderungen gegen sofortige Zahlungen des Factors im Rahmen eines ergänzenden Vertrags - nach Zustimmung des Initiators - abtritt. Im Gegensatz zum klassischen Factoring wird die Perspektive gewechselt: Das bilanzierende Unternehmen tritt keine Forderungen ab, sondern initiiert die Abtretung der Forderung seines Lieferanten (bzw. seiner eigenen Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistung) an den Factor ab. Die BaFin wird ihr Augenmerk auf die Darstellung solcher Transaktionen in den Bilanzen und den Kapitalflussrechnungen der Unternehmen richten. Ebenso werden die zugehörigen Erläuterungen im Anhang und Lagebericht zum Gegenstand des Enforcements. Zu diesen Fragestellungen hatte bereits das IFRS IC im Dezember 2020 konkretisierende Vorgaben veröffentlicht, auf die die BaFin verweist.

Ebenfalls hat das IDW die Agendaentscheidung des IFRS IC umfassend gewürdigt und daraufhin am 7.12.2021 die Veröffentlichung eines neuen Modul IAS 1-M1 zu IDW RS HFA 50 bekanntgeben. Das Modul IAS 1-M1 wurde vom FAB am 26.10.2021 verabschiedet und befasst sich mit Zweifelsfragen bei der bilanziellen Abbildung von Reverse-Factoring-Transaktionen und ist als Anwendungshilfe zu der Veröffentlichung des IFRS IC anzusehen.

Mit Reverse Factoring Transaktionen fokussiert sich die BaFin auf ein äußerst komplexen und mit Auslegungsrisiken behafteten Bilanzierungsbereich, dessen Regulierung überdies seitens des International Accounting Standards Board (IASB) im Fluss ist. Jüngst hat das IASB am 26.11.2021 Änderungsvorschläge (Exposure Draft ED/2021/10 „Supplier Finance Arrangements – Proposed amendments to IAS 7 and IFRS 7”) u.a. mit ergänzenden Angabevorschriften in Bezug auf Reverse Factoring veröffentlicht. Unverkennbar ist somit die Gefahr, dass die BaFin bei der Auslegung eine vorausschauende Messlatte anlegt. Daher sollten Unternehmen gerade (auch) in diesem Bereich den weiteren Hinweis der BaFin einer „nachvollziehbaren und nachprüfbaren Buchführungsunterlagen“ ernst nehmen und sich durch eine sachgerechte Dokumentation der erforderlichen Ermessensentscheidungen bei derartigen Finanzierungstransaktionen schützen.

Verweis auf ESMA Schwerpunkte

Neben dem Schwerpunkt der BaFin und den zusätzlichen Hinweisen sind ebenso die gemeinsamen europäischen Prüfungsschwerpunkte zu beachten. Die sog. European Common Enforcement Priorities der Europäischen Wertpapier-Marktaufsichtbehörde (European Securities and Markets Authority; ESMA) wurden bereits am 29.10.2021 veröffentlicht (u.a. Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, klimabezogene Risiken und erwartete Kreditausfallrisiken bei Kreditinstituten). Siehe hierzu detailliertere Informationen in unserem Blog-Beitrag vom 08.11.2021.

Hintergrund zur Reformierung der Bilanzkontrolle

Seit dem 01.07.2005 unterliegt die Rechnungslegung (u.a. Jahres- und Konzernabschlüsse nebst Lageberichten) von kapitalmarktorientierten Unternehmen dem sog. Enforcement. Bisher wurde dieses Verfahren zweistufig durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) durchgeführt.

Mit dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) wird das Enforcement-System in Deutschland reformiert. Im neuen einstufigen System ist ab dem 1.1.2022 allein die BaFin zuständig, die auch bis zum 31.12.2021 nicht abgeschlossene Prüfungen fortführt. Dafür hatte die BaFin im September bereits die Gruppe Bilanzkontrolle eingerichtet, die laut Pressemitteilung der BaFin rund 60 Beschäftigte beinhalten wird. Die gesetzlichen Änderungen haben u.a. den Wirecard-Skandal als Auslöser. Das Enforcement-Verfahren soll eine präventive Wirkung entfalten. Es ist daher zu erwarten, dass die BaFin von ihren erweiterten Instrumenten auch Gebrauch machen wird. Es ist zu erwarten, dass die Änderungen Unternehmen vor neue Herausforderungen stellen werden.

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