Aktuelles
Datum:
Eine Kommanditistin brachte ihre KG-Beteiligung im Zuge einer Verschmelzung mit steuerlicher Wirkung zum 31.12.2007 zum Buchwert in eine AG ein (§ 20 UmwStG). Im Gegenzug erhielt sie Aktien. Nach ihrem Tod im Jahr 2011 erbte eine Stiftung die Aktien und veräußerte sie noch im selben Jahr.
Unstreitig löste die Veräußerung innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist rückwirkend für 2007 einen Einbringungsgewinn I gem. § 22 Abs. 1 UmwStG aus. Streitig war allein dessen persönliche Zurechnung: Das Finanzamt rechnete den Gewinn der Erblasserin zu und erfasste ihn bei der Stiftung in ihrer Eigenschaft als Gesamtrechtsnachfolgerin. Die Stiftung begehrte dagegen die unmittelbare Zurechnung als eigenes Einkommen, damit der Gewinn ihrer Körperschaftsteuer statt der Einkommensteuer der Erblasserin unterläge. Das Finanzgericht folgte dem Finanzamt.
Ebenso wies der BFH die Revision der Stiftung zurück. Der Einbringungsgewinn I ist rückwirkend der Erblasserin zuzurechnen und von der Stiftung als Gesamtrechtsnachfolgerin nach den für die Erblasserin geltenden einkommensteuerlichen Verhältnissen zu versteuern. Eigenes körperschaftsteuerpflichtiges Einkommen der Stiftung liegt insoweit nicht vor.
Nach § 22 Abs. 6 UmwStG gilt der unentgeltliche Rechtsnachfolger als Einbringender. Der BFH erkennt zwar ausdrücklich an, dass dieser Wortlaut für die Auffassung der Stiftung spricht. Nach der gesetzlichen Systematik und ihrem Zweck ist die Regelung jedoch einschränkend auszulegen (teleologische Reduktion): Die Fiktion erfasst nicht die persönliche Zurechnung des Einbringungsgewinns I. Der Rechtsnachfolger tritt vielmehr erst ab der Rechtsnachfolge in die Stellung des Einbringenden ein, etwa hinsichtlich der jährlichen Nachweispflichten.
Maßgeblich bleiben der ursprüngliche Einbringungsvorgang und die Person des damals Einbringenden. Die spätere Rechtsnachfolge führt nicht rückwirkend zu einem Wechsel des Zurechnungssubjekts. Zudem soll die Rechtsnachfolge nach der insgesamt gesetzlich vorgesehenen Systematik keinen Wechsel des Besteuerungsregimes bewirken: Die unmittelbare Zurechnung bei der Stiftung würde die ursprünglich der Einkommensteuer unterliegenden stillen Reserven in die Körperschaftsteuer verlagern.
Hinweis:
Die unentgeltliche Übertragung sperrfristbehafteter Anteile beseitigt das Risiko einer rückwirkenden Besteuerung beim ursprünglich Einbringenden nicht. Das gilt nicht nur für Erbfälle, sondern auch für Schenkungen. Bei einer Schenkung bedeutet dieses, dass der unentgeltliche Rechtsnachfolger nur den um die durch den Einbringungsgewinn I aufgedeckten stillen Reserven reduzierten Veräußerungsgewinn besteuern muss, und der Schenker die Steuern auf den Einbringungsgewinn trägt, ohne einen entsprechenden Kaufpreisanteil zu erhalten. Vertragliche Vereinbarungen im Schenkungsvertrag können diesen für den Schenker unbilligen Folgen einer Sperrfristverletzung durch den Rechtsnachfolger vorbeugen.
