Entgeltlichkeit der Übertragung eines Mitunternehmeranteils – Steuerbilanzielle Wertung debitorischer Kapitalkonten

In seiner Entscheidung vom 15.01.2026 (Az. IV R 25/23) befasst sich der BFH mit der Frage, ob die Übernahme eines debitorischen Kapitalkontos im Zuge einer Übertragung eines Mitunternehmeranteils als Gegenleistung zu einem Veräußerungsgewinn führt.

Urteilssachverhalt

Der Sachverhalt stellte sich im Wesentlichen wie folgt dar: Mit Vertrag vom 16.12.2008 hatte A seinen Mitunternehmeranteil an einer KG mit schuldrechtlicher und dinglicher Wirkung zum 20.12.2008 auf eine Stiftung übertragen (nicht steuerbefreite Familienstiftung). Die Einbringung des Mitunternehmeranteils sollte unentgeltlich erfolgen.

Nun hatte A mit Zustimmung der anderen KG-Gesellschafter in größerem Umfang Entnahmen getätigt. Dadurch waren aktivische Kapitalkonten entstanden, welche die Stiftung übernahm.

Im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung gelangte die Finanzverwaltung zu der Erkenntnis, dass diese aktivischen Kapitalkonten nicht als Eigenkapitalkonten einzustufen seien, sondern es sich um schuldrechtliche Konten handelte. Die Stiftung habe im Zusammenhang mit der Übertragung des Mitunternehmeranteils des A dessen schuldrechtlichen Darlehenskonten abgelöst. Diese Ablösung stelle eine Kaufpreiszahlung dar. Mithin ergab sich ein Veräußerungsgewinn aus der Übertragung des Mitunternehmeranteils.

Entscheidung des BFH

In der Sache konnte der BFH mangels ausreichender Feststellungen des Finanzgerichts nicht entscheiden. Er klärt aber mit Bedeutung über den Urteilsfall hinaus, dass die Zahlungen an A, die zwar mit Zustimmung aller Gesellschafter, aber ohne betriebliche Veranlassung erfolgt waren, steuerrechtlich nicht zu einem bilanziell auszuweisenden Rückforderungsanspruch der KG gegen A führen konnten. Gewährt eine gewerblich tätige Personengesellschaft ihrem Gesellschafter ohne betriebliche Veranlassung ein Darlehen, stellt dieses zwar zivilrechtlich Gesellschaftsvermögen dar; steuerrechtlich gehört es jedoch mangels betrieblicher Veranlassung nicht zum Betriebsvermögen. Dementsprechend ist eine solche Darlehensgewährung als Entnahme zu behandeln, die grundsätzlich allen Gesellschaftern anteilig unter Minderung ihrer Kapitalkonten zuzurechnen ist. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um ein Darlehen aufgrund besonderer Vereinbarung handelt oder um ein auf einem aktivischen Gesellschafterverrechnungskonto ausgewiesenes Darlehen.

Eine fehlerhafte Erfassung der zulässigen sog. Überentnahmen auf einem Forderungskonto kann hieran nichts ändern. Aus ihr kann insbesondere kein Rückzahlungsanspruch der KG gegenüber A hergeleitet werden.

Hinweis:

Insoweit weicht also die steuerbilanzielle Betrachtung bei Mitunternehmerschaften von der handelsrechtlichen Sichtweise ab. Darlehensgewährungen durch die Mitunternehmerschaft an einen Mitunternehmer stellen demnach nur ausnahmsweise steuerbilanziell Gesellschaftsvermögen dar und sind im Übrigen als Entnahmen zu sehen. Dies kann insbesondere auch für Zwecke des § 15a EStG von Bedeutung sein. Eine anzuerkennende Darlehensbeziehung erfordert nach diesem Urteil (a) eine ausdrückliche Darlehensabrede und (b) eine betriebliche Veranlassung der Darlehensgewährung. Offen bleibt, wann eine solche Darlehensgewährung betrieblich veranlasst ist, insbesondere ob insoweit bereits eine fremdübliche Verzinsung (und entsprechende Sicherheiten) genügen.