Zwangsverwaltung und betriebliche Veranlassung von Grundschulden bei einer mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung

Nicht zuletzt aus Haftungsgründen wird vielfach der betrieblich genutzte Grundbesitz in einer separaten Gesellschaft gehalten und der nutzenden betrieblichen Einheit mietweise zur Verfügung gestellt. In der Praxis stoßen diese Gestaltungen aber oftmals an Grenzen, da die Betriebsgesellschaft nicht über ausreichende Sicherheiten für Betriebsverbindlichkeiten verfügt und die Immobilien als Sicherheit dienen müssen. Kommt es dann zur wirtschaftlichen Schieflage der Betriebsgesellschaft und zur Inanspruchnahme der Sicherheiten, ist es aus steuerlicher Sicht wichtig, die insoweit eintretenden Vermögensverluste entsprechend geltend zu machen.

Über eine solche Konstellation hat der Bundesfinanzhof mit Urteil vom 25.06.2025 (Az. IV R 1/23) entschieden. Der Sachverhalt stellte sich – stark vereinfacht – wie folgt dar:

• Im Rahmen einer mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung vermietete die G-KG als Besitzgesellschaft zu ihrem Gesamthandsvermögen gehörende Grundstücke an die K-KG als Betriebsgesellschaft. Darüber hinaus waren betriebliche Verbindlichkeiten der K-KG über Grundschulden auf den Immobilien der G-KG abgesichert.
• Nun kam es zur wirtschaftlichen Schieflage der K-KG und im Juni 2012 wurde das Insolvenzverfahren über deren Vermögen eröffnet. Beginnend ebenfalls im Jahr 2012 betrieb die Bank die Zwangsvollstreckung wegen der noch offenen Darlehensforderungen gegenüber der K-KG aus den hierfür als Sicherheit dienenden Grundschulden in die Grundstücke der G-KG. Im Januar 2013 ordnete das Amtsgericht die Zwangsverwaltung für die Grundstücke der G-KG an. Später wurden die Grundstücke der G-KG veräußert.
• Strittig wurden nun die bei der G-KG vereinnahmten Mietzahlungen, die – nach Abzug von Kosten – an den Zwangsverwalter weiterzuleiten waren. Ebenso wurden strittig die Veräußerungserlöse aus den Grundstücksveräußerungen, welche letztlich auch nicht der G-KG zugutekamen.

Insoweit hatte sich der BFH mit der Frage der steuerlichen Zuordnung von Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben zum Besitzunternehmen im Rahmen dieser mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung auseinander zu setzen. Der BFH traf im wesentlichen folgende – über den entschiedenen Urteilsfall hinaus bedeutsame – Feststellungen:

• Die im Rahmen der Zwangsverwaltung der Betriebsgrundstücke der G-KG in den Streitjahren erzielten Mieterträge sind allein der G-KG als Betriebseinnahmen aus ihrer Vermietungstätigkeit zuzurechnen. Die Zwangsverwaltung ändert hieran nichts. 
• Ebenso sind der G-KG auch die Erlöse aus der Veräußerung ihrer Grundstücke als Betriebseinnahmen zuzurechnen.
• Die Grundschulden zu Lasten des Grundvermögens der G-KG waren bei dieser – zumindest seit Bestehen der mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung – betrieblich veranlasst. Denn eine Grundschuld, die der Besicherung einer betriebsfremden Verbindlichkeit dient, ist beim Vorliegen einer mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung durch den Betrieb der besitzenden Personengesellschaft veranlasst, wenn die Grundschuld (weiterhin) dazu dient, die Vermögens- und Ertragslage der Betriebsgesellschaft zu verbessern. Mithin musste die G-KG für die Verpflichtung aus diesen Grundschulden spätestens im Jahr 2013 aufgrund der angeordneten Zwangsverwaltung eine den Gewinn mindernde Rückstellung passivieren.
• Dies gilt unabhängig der Tatsache, dass die Grundschulden möglicherweise bereits vor Begründung der mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung bestanden haben. Denn selbst wenn die Grundschulden ursprünglich außerbetrieblich veranlasst gewesen wären, wäre es durch die Begründung der mitunternehmerischen Betriebsaufspaltung zu einer Umwidmung der Grundschulden und damit zu einer betrieblichen Veranlassung gekommen, wie der BFH herausstellt.

Hinweis: 

Dieses Urteil verdeutlicht, dass die betriebliche Veranlassung solcher Grundschulden zu Gunsten eines anderen (verbundenen) Unternehmen sorgfältig zu prüfen ist. Vor allem tritt dieser Sachverhalt bilanziell zu Trage, wenn mit einer Inanspruchnahme aus der Sicherheitengestellung zu rechnen ist, was dann mittels Rückstellungsbildung aufwandswirksam zu berücksichtigen ist.