Neue Rechtsform geplant: Gesellschaft mit gebundenem Vermögen

Die Bundesregierung plant die Einführung einer neuen, eigenständigen Rechtsform, nämlich einer „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ (GmgV) und hat dazu ein entsprechendes Rahmenkonzept vorgelegt. Dadurch erweitert sie das Angebot an Rechtskleidern, die Unternehmen zur Auswahl stehen und innerhalb derer sie ihrer Tätigkeit nachgehen können. Wie bei jeder Rechtsform gilt allerdings auch in Bezug auf die geplante GmgV, dass sie keinesfalls für jedes Unternehmen geeignet ist, sondern zu dessen übergeordneter Zielsetzung passen muss.

Konzept der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen

Die Kernidee der GmgV ist es, eine Rechtsform mit geringem Kapitaleinsatz, aber absolutem Zwang zur Gewinnthesaurierung zu schaffen, der nicht durch Gesellschaftsvertrag abbedungen und der möglichst schwer umgangen werden kann. Dies soll, insbesondere im Vergleich zu klassischen Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG, Anreize verschieben und ausschließen, dass unternehmerische Entscheidungen durch Ausschüttungserwartungen beeinflusst werden. Es ist daher vorgesehen, erfolgsbezogene Komponenten in Vergütungs- und Finanzierungsverträgen ebenso auszuschließen wie die Auszahlung eines Liquidationsgewinns nach Beendigung der Gesellschaft: Stattdessen soll ein Liquidationsgewinn, der nach vollständiger Gläubigerbefriedigung und Abfindung der ausgeschiedenen Gesellschafter noch verbleibt, entweder an eine andere GmgV oder an den Fiskus zu übertragen sein.

Die GmgV soll ansonsten insbesondere Merkmale einer Genossenschaft aufweisen und die Gesellschafter sollen ihre Mitglieder sein. Die Mitgliederzahl ist weder nach unten noch nach oben hin begrenzt; jede Neuaufnahme eines Mitglieds bedarf zwecks Vermeidung eines Ankaufs von Anteilen durch einen Investor aber der Zustimmung durch die GmgV. Die Mitgliedschaft soll persönlich sein und nicht frei übertragen oder vererbt werden können. Wesentlicher Unterschied zur Genossenschaft ist allerdings, dass die GmgV nicht zur Förderung ihrer Mitglieder verpflichtet ist, während Genossenschaften einen solchen Förderzweck voraussetzen. Zudem verteilt eine Genossenschaft, sofern ihre Satzung nichts Abweichendes vorsieht, Gewinne auf ihre Mitglieder und unterliegt damit, anders als die geplante GmgV, keinesfalls einem absoluten Ausschüttungsverbot.

Ferner soll die GmgV, gleichsam wie die Genossenschaft oder auch wie klassische Kapitalgesellschaften, eine juristische Person und ein Formkaufmann sein. Eine persönliche Haftung der Mitglieder wird ausgeschlossen. Sie soll einen mindestens zweiköpfigen Vorstand und einen mindestens dreiköpfigen Aufsichtsrat haben, wobei sowohl Vorstände als auch Aufsichtsräte im Sinne einer Selbstorganschaft Mitglieder der GmgV sein müssen. Eine GmgV mit nicht mehr als 20 Mitgliedern kann organschaftliche Erleichterungen in Anspruch nehmen: Sie kann auf den Aufsichtsrat verzichten und braucht einen nur einköpfigen Vorstand.

Besteuerung einer Gesellschaft mit gebundenem Vermögen

Ertragsteuerlich soll die GmgV ein Körperschaftsteuersubjekt darstellen und kraft Rechtsform der Gewerbesteuer unterliegen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Geht die GmgV einem gemeinnützigen Unternehmenszweck nach, gelten für sie die Befreiungen des Gemeinnützigkeitssteuerrechts.

Es soll zudem eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV würde insoweit wie eine Familienstiftung behandelt werden.

Erste Hinweise für die Rechtsformwahl:

Für Gesellschafter, die sich mit eigener Gewinnerzielungsabsicht unternehmerisch engagieren oder Kapital wertsteigernd anlegen möchten, ist die GmgV offensichtlich kein passendes Rechtskleid. Anders verhält es sich womöglich bei Unternehmen, deren Inhaber bzw. Gesellschafter-Geschäftsführer sich zur Ruhe setzen möchten, bei denen sich die Nachfolgeplanung aber schwierig gestaltet. Gerade wenn diese befürchten, dass nachfolgende Gesellschafter das Unternehmen durch hohe Ausschüttungs- oder Wertsteigerungs- und Weiterveräußerungspläne womöglich in ihrem Kern verändern, könnte die Umwandlung in eine GmgV eine interessante Entscheidungsalternative darstellen. Auch für gemeinnützige Unternehmen aller Art kann die GmgV eine erwägenswerte Alternative bei der Rechtsformwahl sein.

Da aktuell aber noch kein weitergehender Gesetzentwurf vorliegt, bleibt zum gegenwärtigen Zeitpunkt die nähere Ausgestaltung dieser geplanten Rechtsform abzuwarten.