Schenkungsteuer: Wert KG-Anteil bei negativem Kapitalkonto

Der Gesetzgeber hat für die Wertermittlung eines KG-Anteils für Zwecke der Schenkungsteuer in § 97 Abs. 1a BewG ein festes Berechnungsschema vorgegeben:

• In einem ersten Schritt wird der gemeine Wert des der KG gehörenden Gesamthandsvermögens insgesamt ermittelt; das kann im Einzelfall auch der Substanzwert sein. Dieser Wert wird auf den Anteil, der Gegenstand der Bewertung ist, und die übrigen Anteile aufgeteilt. Dabei sind die Kapitalkonten aus der Gesamthandsbilanz dem jeweiligen Gesellschafter vorweg zuzurechnen. Der verbleibende Wert ist nach dem für die Gesellschaft maßgebenden Gewinnverteilungsschlüssel auf die Gesellschafter aufzuteilen; Vorabgewinne sind nicht zu berücksichtigen.
• In einem zweiten Schritt sind die Wirtschaftsgüter und Schulden des Sonderbetriebsvermögens des jeweiligen Gesellschafters mit dem gemeinen Wert anzusetzen.
• Der Wert des KG-Anteils eines Gesellschafters ergibt sich somit grundsätzlich aus der Summe des Anteils am Gesamthandsvermögen und des Werts des ihm zuzurechnenden Sonderbetriebsvermögen.

Der BFH hatte vor diesem Hintergrund in seinem Urteil vom 29.07.2026 (Az. II R 15/23) die Frage zu klären, ob das Berechnungsschema auch dann strikt nach seinem Wortlaut anzuwenden und ein negativer Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen zu berücksichtigen ist, wenn der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hat und keine zivilrechtliche Nachschusspflicht besteht.

Sachverhalt

Im Streitfall hatte ein alleiniger Kommanditist einer KG seine Einlage i.H.v. EUR 100.000 vollständig erbracht; eine vertraglich vereinbarte Nachschusspflicht bestand nicht. Der Kommanditist war zudem Inhaber einer Darlehensforderung gegenüber der KG, die in deren Steuerbilanz als Sonderbetriebsvermögen ausgewiesen wurde.

Im Wege der vorweggenommenen Erbfolge übertrug der Kommanditist einen Anteil von seinem festen KG-Anteil i.H.v. EUR 90.000 sowie einen Teilbetrag von EUR 1.500.000 seiner gegen die KG gerichteten Darlehensforderung unentgeltlich auf seinen Neffen. Das Finanzamt stellte den Wert des von diesem erworbenen Anteils am Betriebsvermögen der KG mit EUR 1.500.000 fest.

Für die Ermittlung des gemeinen Werts des Gesamthandsvermögens der KG legte das Finanzamt den Substanzwert von EUR ‑629.929 zugrunde. Gleichwohl setzte es den gemeinen Wert des erworbenen Anteils am Gesamthandsvermögen mit EUR 0 an und addierte hierzu den übertragenen Anteil am Sonderbetriebsvermögen i.H.v. EUR 1.500.000. Zur Begründung verwies es darauf, dass der negative Wert des übertragenen Anteils am Gesamthandsvermögen i.H.v. EUR ‑566.937 (90 % von EUR ‑629.929) dem Neffen nicht zugerechnet werden könne, da keine Nachschusspflicht des Kommanditisten bestehe und die Einlage voll erbracht sei. Das Finanzgericht sah dies genauso.

Entscheidung und Beurteilung durch BFH

Das Bewertungsschema des § 97 Abs. 1a BewG ist auch dann entsprechend seinem Wortlaut anzuwenden, wenn es um die Bewertung des Anteils eines Kommanditisten am Betriebsvermögen der Gesellschaft geht, der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hat und er nicht nachschusspflichtig ist. Denn der Wortlaut des § 97 Abs. 1a BewG unterscheidet weder danach, ob der Anteil am Betriebsvermögen positiv oder negativ ist, noch danach, ob ein Gesellschafter zivilrechtlich zur Verlustdeckung verpflichtet ist oder nicht. Von dem in § 97 Abs. 1a BewG eindeutig geregelten Aufteilungsmaßstab ist auch nicht dann gegen den Wortlaut der Norm abzuweichen, wenn der Gesellschaftsanteil eines Kommanditisten mit negativem Kapitalkonto den Gegenstand der Bewertung bildet; der Wortlaut ist nicht entsprechend teleologisch zu reduzieren.

Hierfür spricht auch, dass § 97 Abs. 1a BewG eine unmissverständliche Berechnungsvorschrift darstellt, die dem Steuerpflichtigen und der Finanzverwaltung auf vereinfachte, schematische Weise die Wertbestimmung ermöglichen soll. Dieses Ziel wird mit § 97 Abs. 1a BewG erreicht, indem nicht in jedem Einzelfall der konkrete gemeine Wert ermittelt werden muss, sondern über eine typisierende und generalisierende Methode ein Annäherungswert an den gemeinen Wert bestimmt wird. Die Auffassung der Finanzverwaltung, wonach dem Kommanditisten grundsätzlich kein negativer Wert des Gesamthandsvermögens zugerechnet wird, wenn er seine Kommanditeinlage vollständig erbracht hat und soweit er nicht nachschusspflichtig ist, läuft diesem Vereinfachungszweck des § 97 Abs. 1a BewG zuwider und würde ihrerseits zu einem sinnwidrigen Ergebnis führen.

Die Nichtberücksichtigung eines negativen Werts des Anteils am Gesamthandsvermögen hätte im Streitfall zur Konsequenz, dass die festzustellende Summe der Werte der Anteile an einer KG höher wäre als der gemeine Wert der KG selbst. Wenn das Betriebsvermögen einer Personengesellschaft aber insgesamt weniger wert ist, muss sich dies auch in der Bewertung der einzelnen Anteile widerspiegeln. Nur eine vollständige Berücksichtigung sowohl positiver als auch negativer Wertbestandteile führt zu einer konsistenten Gesamtbewertung der Anteile an der Personengesellschaft.

Es ergibt sich mithin im Streitfall folgende Wertermittlung: Der zwischen den Beteiligten der Höhe nach unstreitige gemeine Wert des Gesamthandsvermögens der KG beträgt EUR ‑629.929, der entsprechend dem Umfang des erworbenen Anteils mit 90 % anzusetzen ist. Unter Berücksichtigung des gemeinen Werts des Sonderbetriebsvermögens i.H.v. EUR 1.500.000 ist der Wert des erworbenen Anteils am Betriebsvermögen der KG daher insgesamt mit EUR 933.063 festzustellen.

Hinweis:

Das BFH-Urteil präzisiert, dass der Gesetzeswortlaut stringent anzuwenden ist und sorgt für mehr Rechtssicherheit und Transparenz bei der Bewertung von KG-Anteilen, vor allem bei Restrukturierungen, Sanierungen oder Übertragungen von Anteilen an verlustbehafteten Gesellschaften. Es bleibt allerdings abzuwarten, ob die Finanzverwaltung ihre bislang restriktiv vertretene Auffassung in R B 97.5 Abs. 2 ErbStR 2019 anpassen wird.