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Das FG Münster entschied mit Urteil vom 14.01.2026 (Az. 6 K 2496/23 G,F), dass die Gewinne von Tochterpersonengesellschaften für Zwecke des § 4 Abs. 4a EStG bei der Ermittlung der Überentnahmen bei der Muttergesellschaft erst im Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung bzw. des tatsächlichen Verlustausgleichs zu berücksichtigen. Gleiches soll auch gelten für Gewinne/Verluste von Organgesellschaften. Es erneuert damit seine bisherige Rechtsprechung (Urteil vom 02.07.2024, Az. 6 K 1425/21 F, Revision beim BFH unter Az. IV R 13/24) wie auch die Ansicht der Finanzverwaltung im BMF-Schreiben vom 02.11.2018 (Rz. 8 Satz 4).
Nach § 4 Abs. 4a EStG sind Schuldzinsen nicht abziehbar, wenn Überentnahmen getätigt worden sind. Eine Überentnahme ist der Betrag, um den die Entnahmen die Summe des Gewinns und der Einlagen des Wirtschaftsjahres übersteigen. Die nicht abziehbaren Schuldzinsen werden typisiert mit 6 % der Überentnahme des Wirtschaftsjahres zzgl. der Überentnahmen vorangegangener Wirtschaftsjahre und abzüglich der Beträge, um die in den vorangegangenen Wirtschaftsjahren der Gewinn und die Einlagen die Entnahmen überstiegen haben (Unterentnahmen), ermittelt.
Insoweit ist geklärt, dass der Gewinnbegriff in § 4 Abs. 4a EStG mangels einer besonderen Bestimmung darin (grundsätzlich) dem allgemeinen Gewinnbegriff des § 4 Abs. 1 EStG bzw. § 4 Abs. 3 EStG entspricht. Beim Gewinn nach § 4 Abs. 1 EStG handelt es sich um das Ergebnis des (innerbilanziellen) Betriebsvermögensvergleichs („Steuerbilanzgewinn“). Ist die steuerpflichtige Gesellschaft nun seinerseits an einer Mitunternehmerschaft beteiligt, wird dieser (Obergesellschaft) der Gewinn aus der Untergesellschaft anteilig unmittelbar zugerechnet und geht in das (steuerbilanzielle) Ergebnis der Obergesellschaft ein.
Diese Sichtweise kollidiert in Bezug auf § 4 Abs. 4a EStG an sich allerdings gegen die insoweit vom Gesetzeszweck her anzustellende betriebsbezogene Betrachtung. Maßgebend für Zwecke des § 4 Abs. 4a EStG sei allein der Kapitalentzug bei der betreffenden betrieblichen Einheit. Eine betriebsübergreifende Betrachtung sei nicht angezeigt.
Insoweit gebietet diese Sichtweise nun eine einschränkende Auslegung im Falle einer doppelstöckigen Personengesellschaft: Die Gewinne der Untergesellschaften sind für Zwecke des § 4 Abs. 4a EStG nicht im Jahr der steuerlichen Gewinnzurechnung, sondern erst bei Auszahlung als Einlage in die Obergesellschaft zu berücksichtigen. Für Zwecke des § 4 Abs. 4a EStG sind Ober- und Untergesellschaft fremde Betriebe und Zahlungsflüsse daher als Einlage und Entnahme zu qualifizieren.
Das Finanzgericht geht in seinem Urteil entsprechend den zu Tochterpersonengesellschaften entwickelten Grundsätzen davon aus, dass auch für den Fall der Organschaft beim Schuldzinsenabzug keine konzernbezogene, sondern eine betriebsbezogene Betrachtungsweise angezeigt ist und die Gewinne und Verluste der Organgesellschaft im Zeitpunkt des tatsächlichen Verlustausgleichs zu berücksichtigen sind. Organträger und Organgesellschaft bleiben zivil- und steuerrechtlich verschiedene Rechtsträger und ermitteln selbständig ihr jeweiliges Einkommen; erst danach ist das Einkommen der Organgesellschaft nach § 14 KStG dem Organträger zuzurechnen. Daraus folgt, dass sowohl der Organträger als auch die Organgesellschaft eigenständige Gewinnermittlungssubjekte sind und damit eigenständiger Betrieb i.S.d. § 4 Abs. 4a EStG. Hieraus folge aber nicht, dass Gewinne und Verluste von Organgesellschaften beim Organträger gar nicht zu berücksichtigen sind, sondern entsprechende Zahlungsflüsse (hier Gewinnabführung/Verlustausgleich) sind als Entnahmen oder Einlagen zu berücksichtigen.
Hinweis:
Vor dem Hintergrund, dass auch gegen das aktuelle Urteil des FG Münsters Revision beim BFH eingelegt wurde (Az. IV R 3/26), sollten Steuerpflichtige in entsprechenden Konstellationen – doppelstöckige Personengesellschaften oder Organschaften – ihre Veranlagungen offenhalten und die höchstrichterlichen Entscheidungen abwarten.