Umwandlungsbedingte Konfusionsgewinne führen zu steuerpflichtigen Gewinnen

Die Finanzverwaltung vertritt im Umwandlungssteuererlass (dort Rz. 06.02) die Auffassung, dass umwandlungsbedingte Konfusionsgewinne, welche entstehen, wenn durch die Umwandlung Forderung und Verbindlichkeit beim übernehmenden Rechtsträger zusammenfallen und damit zivilrechtlich erlöschen, aber die Forderung vorher wertberichtigt wurde, nicht unter die Steuerbefreiung für Gewinne aus einer Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung (§ 8b Abs. 3 Satz 8 KStG a.F., jetzt Satz 9) fallen. In der Literatur ist dies umstritten. Der BFH bestätigte nun mit Urteil vom 11.03.2026 (Az. I R 10/23) die Finanzverwaltung: solche Konfusionsgewinne führen zu einem steuerpflichtigen Gewinn.

Sachverhalt:

Im Grundsatz sind insbesondere folgende Konstellationen betroffen und so lag auch im Kern der Urteilssachverhalt. Die Muttergesellschaft – eine GmbH - hatte Forderungen aus Warenlieferungen gegen die Tochtergesellschaft. Diese wurden aufgrund fehlender Zahlungsfähigkeit der Tochtergesellschaft wertberichtigt. Solche Wertberichtigungen auf Forderungen gegen eine Tochtergesellschaft, an der die GmbH mit mindestens 25 % beteiligt ist, mindern die steuerliche Bemessungsgrundlage nicht. Aufgrund einer dauerhaften Verlustsituation der Tochtergesellschaft wurde diese nun auf die Muttergesellschaft verschmolzen. Dies hatte zur Folge, dass sich bei der Muttergesellschaft Forderung und Verbindlichkeit vereinten und damit zivilrechtlich erloschen. In Höhe der Wertdifferenz zwischen beiden wegfallenden Posten entsteht – vorliegend bei einem geringeren Wert des Forderungspostens – ein Konfusionsgewinn.

Entscheidung des BFH:

Ein solcher Konfusionsgewinn ist nach Ansicht des BFH nicht steuerbefreit. Er stellt keinen Gewinn aus einer Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung dar. Eine analoge Anwendung der Steuerbefreiungsvorschrift für Gewinne aus einer Wertaufholung scheidet aus, da eine erkennbar planwidrige Regelungslücke nicht vorliegt.

Allerdings hatte die Revision in Teilen dennoch Erfolg, da der BFH eine differenzierte Betrachtung vornahm und einen teilweisen Erlass der bereits abgeschriebenen Forderungen annahm, der den steuerpflichtigen Konfusionsgewinn entsprechend minderte. Denn im Streitfall wurde die französische Tochtergesellschaft (s.a.r.l. – im folgenden: Sarl) im Wege einer "transmission universelle du patrimoine" (TUP) gemäß Art. 1844-5 des französischen Code Civil unter Übertragung des Vermögens der Sarl als Ganzes auf die GmbH ohne Liquidation aufgelöst. In Folge des TUP gingen lediglich Verbindlichkeiten der Sarl in der Höhe über, in der eine wertmäßige Abdeckung durch Aktivvermögen bestand. Im Übrigen waren die Verbindlichkeiten der Tochter (und die entsprechenden gegenläufigen Forderungen der GmbH) zuvor infolge eines (konkludenten) Forderungsverzichts erloschen. Denn die TUP führte im Streitfall wirtschaftlich dazu, dass die GmbH für die Übernahme von Verbindlichkeiten der Sarl lediglich einen Gegenwert (= gemeiner Wert) in Form des Aktivvermögens der Sarl, bestehend aus ihrem Bankguthaben und Forderungen gegen Dritte erhalten hatte. Dadurch, dass sich die Muttergesellschaft mit der TUP einverstanden erklärt und nicht von dem ihr als Gläubigerin nach französischem Recht zustehenden Widerspruchsrecht Gebrauch gemacht hat, hatte sie letztlich darin eingewilligt, dass die Sarl an sie nur noch den durch die Aktivwerte abgedeckten Betrag zahlt und im Übrigen von den Verbindlichkeiten durch deren Übergang auf sie frei wird. Hierin ist ein Forderungserlass zu sehen.

Hinweis:

In der Praxis gilt es, solche Konfusionsgewinne zu vermeiden. So kann von vorneherein die Teilwertberichtigung der Forderung unterbleiben (steuerliches Wahlrecht). Ist diese bereits erfolgt, wäre neben einem Erlass (vgl. oben) zu prüfen, ob die Forderung vor dem zur Konfusion führenden Ereignis durch einen Gesellschafterzuschuss wieder werthaltig gemacht werden kann, so dass eine nicht steuerwirksame Wertaufholung stattfindet. Auch eine Abtretung der Forderung an Dritte bzw. eine Übernahme der Verbindlichkeit durch Dritte (andere Konzerngesellschaft) könnte möglicherweise in Betracht gezogen werden.