Vergütung für Fortführung des Geschäftsführeramts beim Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften

Die Abgrenzung zwischen den Einkünften aus dem Gewinn von der Veräußerung von GmbH-Anteilen mit Anwendung des sog. Teileinkünfteverfahrens und solchen aus nichtselbständiger Arbeit spielt bei Gesellschafter-Geschäftsführern eine große Rolle. Der BFH beschäftigt sich daher in seinem Urteil vom 03.03.2026, Az. IX R 1/25, mit der Frage, welcher Einkunftsart die Zahlung eines bestimmten Teilbetrags für die Fortsetzung der GmbH-Geschäftsführung zuzuordnen ist.

Sachverhalt

Im Streitfall veräußerte ein hälftig beteiligter Gesellschafter-Geschäftsführer seine GmbH-Anteile. Bestandteil des Kaufpreises von insgesamt EUR 2,25 Mio. war ein Betrag von EUR 625.000 für die Fortsetzung der Geschäftsführung der GmbH über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren nach dem Anteilskauf. Der (Gesellschafter-)Geschäftsführer bezog den gesamten Kaufpreis auf die Veräußerung der GmbH-Anteile und erklärte einen nach Anwendung des Teileinkünfteverfahrens steuerpflichtigen Gewinn von EUR 1.005.852. Das Finanzamt indes ordnete den Teilbetrag von EUR 625.000 den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zu. Das Finanzgericht folgte der Auffassung des Finanzamts.

Entscheidung und Beurteilung durch BFH

Der BFH hob das erstinstanzliche Urteil auf und wies die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das Finanzgericht zurück.

Denn ob eine Einnahme für den Steuerpflichtigen Ertrag seiner Arbeitskraft ist und damit Arbeitslohncharakter hat oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart zuzurechnen ist, ist aufgrund einer alle wesentlichen Umstände des Einzelfalls einbeziehenden Würdigung zu entscheiden. Dabei ist zu klären, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht und ob der zusätzlich vereinbarten Leistung eine bzw. keine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt.

Im vorliegenden Fall ist für die Frage des vorrangigen Veranlassungszusammenhangs zu den beiden in Betracht zu ziehenden Einkunftsarten entscheidend, ob der Betrag von EUR 625.000 als Gegenleistung für den in dem übertragenen Geschäftsanteil ruhenden Unternehmenswert der GmbH oder als Frucht der fortzuführenden Arbeit als deren Geschäftsführer gezahlt wurde. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass die Qualität und Stabilität des Managements eines erworbenen Unternehmens für den Käufer im Regelfall ein unselbständiger Kalkulationsfaktor im Rahmen der Gesamtpreisbildung ist und somit regelmäßig in dem erworbenen Geschäftswert aufgeht. So hätte der Käufer im Streitfall die GmbH-Anteile ohne weitere Bindung des (Gesellschafter-)Geschäftsführers möglicherweise nicht erworben, da andernfalls der beabsichtigte Knowhow-Transfer nicht ermöglicht worden wäre.

Aus wirtschaftlichen Gesichtspunkten ist zu prüfen, ob der auf die GmbH-Anteile entfallende Kaufpreis von EUR 2,25 Mio. dem Verkehrswert entsprach. Nur wenn der Kaufpreis diesen Wert übersteigt, käme in Betracht, den Teilbetrag von EUR 625.000 als Arbeitslohn zu qualifizieren. Geht dieser Betrag dagegen wirtschaftlich im Verkehrswert der Anteile auf, dient er eher dem Ziel, dem Käufer – gerade wegen der Beibehaltung des Managements – die Gewinnmöglichkeiten zu verschaffen und auf Dauer sicherzustellen. In diesem Fall ist eine Zuordnung zu den Einkünften aus dem Gewinn von der Veräußerung der GmbH-Anteile indiziert, da der vertraglichen Verpflichtung, für den vereinbarten Zeitraum die Geschäftsführertätigkeit fortzuführen, keine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung beizumessen gewesen sein dürfte.

Es bedarf zudem der Würdigung, ob der Betrag von EUR 625.000 auch dann gezahlt worden wäre, wenn der Verkäufer nicht selbst, sondern ein nicht kapitalmäßig beteiligter Dritter Geschäftsführer der GmbH gewesen wäre und dieser sich zur weiteren Mitarbeit verpflichtet hätte.

Hinweis:

Das Finanzgericht hat nun im zweiten Rechtslauf weitere erforderliche tatsächliche Feststellungen zu treffen und eine hierauf aufbauende neue Gesamtwürdigung vorzunehmen. Zwischen den Zeilen lassen sich dem BFH-Urteil verallgemeinernd wohl folgende Grundsätze entnehmen: Bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer dürfte umso mehr für einen Zusammenhang mit der Beteiligung und nicht mit dem Arbeitsverhältnis sprechen, je höher die Beteiligung des Gesellschafter-Geschäftsführers ist. Dies unterstützend dürfte im Streitfall zudem die Tatsache sein, dass der (Gesellschafter-)Geschäftsführer den Erstattungsanspruch des Käufers bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit durch eine Bankbürgschaft zu sichern hatte. Bei einem an einer Gesellschaft in nur sehr geringem Umfang beteiligten Arbeitnehmer dürfte hingegen viel für eine Veranlassung durch die Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit sprechen.