Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft

Als Schenkung gilt gem. § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG auch die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, die bspw. eine an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligte natürliche Person (Bedachte) durch die Leistung einer anderen Person (Zuwendender) an die Gesellschaft erlangt.

Der Hauptanwendungsfall dieser Regelung wird in der sog. disquotalen Einlage eines Gesellschafters in eine Kapitalgesellschaft gesehen. Dabei bringt der einlegende Gesellschafter Vermögen in die Gesellschaft ein, ohne dass die übrigen Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligungsquote mit eigenen Einlagen beteiligt werden und ohne dass dem Einleger hierfür gesellschaftsrechtlich abgesicherte Sonderrechte eingeräumt werden. Dadurch erhöht sich der Wert der Anteile der übrigen Gesellschafter, was nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG als Schenkung des einlegenden Gesellschafters an die Mitgesellschafter gilt. Die Vorschrift soll eine Besteuerungslücke schließen, indem Leistungen des Zuwendenden in das Vermögen einer Kapitalgesellschaft schenkungsteuerrechtlich einer Direktzuwendung an den (Mit-)Gesellschafter gleichgestellt werden.

Dass auch andere Fälle von der Regelung des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG betroffen sein können, zeigt das BFH-Urteil vom 27.08.2025, Az. II R 1/23. In dem zugrundeliegenden Sachverhalt bekam ein alleiniger GmbH-Gesellschafter von seiner Mutter einen Geldbetrag i.H.v. EUR 4 Mio. geschenkt unter der Auflage, diesen Geldbetrag als Eigenkapital in die GmbH einzubringen, damit diese ein Grundstück erwarb. In der Zahlung des Geldbetrags von Mutter an Sohn, der diesen an die GmbH weiterleitete, sah der BFH eine Leistung der Mutter an die GmbH i.S.d. § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG.

Einer Leistung an die GmbH stand zum einen nicht entgegen, dass der Geldbetrag zunächst auf das Konto des Sohns als alleinigen GmbH-Gesellschafter eingezahlt wurde. Denn diese Zahlung war von vornherein mit der Zweckbindung erfolgt, den erhaltenen Betrag als Eigenkapital in die GmbH einzubringen, damit diese das Grundstück erwarb. Der Sohn hatte diesen Betrag also lediglich als Durchgangs- bzw. Mittelsperson an die GmbH weiterzuleiten, ohne dass von dieser Zahlung etwas in seinem Vermögen verblieb.

Der Annahme einer Leistung stand zum anderen auch nicht entgegen, dass die Mutter nicht selbst an der GmbH beteiligt war. Denn nach dem Wortlaut des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG ist die Person des Zuwendenden nicht auf eine unmittelbar oder mittelbar an der die Leistung empfangenden Kapitalgesellschaft beteiligten Person begrenzt. Es werden auch Personen erfasst, die nicht an der Kapitalgesellschaft beteiligt sind. Leistender im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG kann daher auch ein gesellschaftsfremder Dritter sein.

Hinweis:

Zudem bekräftigte der BFH mit dem Urteil seine Rechtsprechung zum verfahrensrechtlichen Zusammenspiel zwischen Anzeigepflicht von Schenkungen und Abgabe einer Schenkungsteuererklärung: die Anlaufhemmung für die Festsetzungsverjährung endet erst mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuererklärung eingereicht wird, nicht also schon mit der Anzeige.