Die stille Revolution der Due Diligence

In den letzten Jahren fand eine stille Revolution der Due Diligence von Unternehmenstransaktionen statt. Neben den klassischen Due Diligences – wie der Financial Due Diligence oder der Tax Due Diligence – etabliert sich die Prüfung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekten (ESG) als State of the Art.

Die treibenden Kräfte hinter dieser Revolution sind vielfältig. Die gesellschaftlichen Erwartungen an unternehmerische Verantwortung und nachhaltiges Handeln sind in den vergangenen Jahren kontinuierlich gestiegen. Gleichzeitig hat die Europäische Union mit ihrer Sustainable-Finance-Strategie den regulatorischen Druck zur Transformation zu einer nachhaltigen Wirtschaftsweise erhöht.¹ Dies führte dazu, dass nicht nur Banken und Versicherungen heute routinemäßig nachhaltigkeitsbezogene Daten von Unternehmen einholen, sondern auch institutionelle und private Investorinnen und Investoren vermehrt ESG-Aspekte in ihre Investitionsentscheidungen einbeziehen – teils aus regulatorischen, teils aus strategischen Gründen. 

Immer mehr Unternehmen erkennen zudem, dass Nachhaltigkeitsthemen entscheidend für die Compliance, das Vertrauen der Stakeholder und den finanziellen Erfolg sind. Die ESG Due Diligence ist daher kein vorübergehender Trend, sondern mittlerweile ein neuer Standard – bereits heute beeinflusst sie Finanzierungsaspekte, die Vertragsgestaltung oder bis zu geschätzten zehn Prozent des Transaktionswertes.²

ESG Due Diligence: von Risikominimierung bis Wertschöpfungspotenzial 

Traditionell konzentrierte sich die Due Diligence auf transaktionsspezifische Risiken und Chancen – wie die Qualität von Erträgen und Vermögenswerten – aus meist finanzieller und steuerlicher Sicht. Die ESG Due Diligence erweitert den Prüfumfang um Nachhaltigkeitsaspekte, die den Transaktionswert direkt oder indirekt beeinflussen können. Der Fokus variiert von Transaktion zu Transaktion, vor allem aufgrund sektoraler Unterschiede. Zwei übergeordnete Aspekte stehen jedoch im Vordergrund: Risikominimierung und Wertschöpfungspotenzial. 

Im Rahmen der nachhaltigkeitsbezogenen Risikobeurteilung werden klassischerweise regulatorische Risiken (z. B. Verbot bestimmter Materialien), klimabezogene Risiken (z. B. wetterbedingte Auswirkungen auf Produktionsstandorte), operationelle Risiken (z. B. Resilienz von Wertschöpfungsketten) oder Reputationsrisiken (z. B. Greenwashing) betrachtet. Bei der Identifikation und Bewertung von Wertschöpfungspotenzialen geht es hauptsächlich um Umsatzsteigerung, Kostensenkung, Minimierung staatlicher Eingriffe, Mitarbeiterproduktivität und Optimierung der Investitionsstrategie.³ 

Risikominimierung und Wertschöpfung dürfen aber nicht isoliert betrachtet werden. Ein Beispiel: Ein Papierhersteller in Brandenburg senkt durch innovative Technologien den eigenen Wasserverbrauch signifikant. Damit begegnet der Papierhersteller nicht nur den potenziellen Risiken einer zu erwartenden Wasserknappheit, sondern erzielt auch einen Wettbewerbsvorteil durch niedrigere Produktionskosten. 

Ablauf einer ESG Due Diligence 

Der Ablauf einer ESG Due Diligence ähnelt dem einer klassischen Financial Due Diligence. Beispielsweise sieht bei einer käuferseitigen (Buy Side) ESG Due Diligence der Ablauf in der Regel wie folgt aus: Zunächst erfolgt eine umfassende Datenanalyse, für die relevante Dokumente in einem Datenraum zur Verfügung gestellt werden. Ergänzend werden KI-gestützte Background Checks durchgeführt, wie eine Medienanalyse zur Unternehmensreputation. Es folgen Interviews und Q&A-Runden mit Schlüsselpersonen, um offene Fragen zu klären. Schließlich bieten optionale Vor-Ort-Inspektionen eine unabhängige Überprüfung der Nachhaltigkeitsstandards und ihrer praktischen Umsetzung. Am Ende steht eine Gesamtbewertung, die oft durch zusätzliche grafische Darstellungen wie Heatmaps visualisiert wird. 

Mit KI und Expertise Herausforderungen begegnen 

Obwohl der Ablauf einer ESG Due Diligence relativ standardisiert ist, gibt es in der praktischen Durchführung häufig Herausforderungen. Eine dieser Herausforderungen ist fast immer die unzureichende Verfügbarkeit von verlässlichen ESG-Daten. Ein typisches Beispiel bei mittelständischen Unternehmen ist das Fehlen interner Informationen zur Mitarbeiterzufriedenheit. Hier kann eine KI-gestützte Analyse von öffentlich zugänglichen Social-Media-Daten Hinweise auf Unzufriedenheiten unter den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern liefern. So können frühzeitig Maßnahmen ergriffen werden, um Fluktuationskosten zu minimieren. Darüber hinaus kann eine hohe Fluktuation bei stark wachsenden Unternehmen auf ein Risiko hinsichtlich des Skalierungspotenzials hinweisen. Eine angestrebte Unternehmenswertsteigerung sollte dann kritisch hinterfragt werden. 

Eine weitere Herausforderung ist die Bewertung der monetären Wirkung von Nachhaltigkeitsthemen im Hinblick auf den Transaktionswert bzw. die zukünftige Unternehmenswertentwicklung.  Hier bietet es sich an, einen Bezug zum Umsatz oder zu bestimmten Kostenarten herzustellen. Wird beispielsweise eine Erhöhung bestimmter Diversitätskriterien im Topmanagement geplant, können die zu erwartenden Personalkosten für die Umstrukturierung des Topmanagement-Teams herangezogen werden. 

Eine in der Praxis häufig zu beobachtende Herausforderung ist schließlich die Integration der Ergebnisse der ESG Due Diligence mit Ergebnissen anderer Due Diligences. Denn viele Nachhaltigkeitsthemen betreffen auch die Financial Due Diligence oder steuerliche Aspekte. Die Modernisierung einer Produktionsanlage ist beispielsweise nicht nur für das betriebliche Umwelt- und Energiemanagement relevant (ESG Due Diligence). Auch damit verbundene mögliche steuerliche Anreize durch staatliche Förderungen für nachhaltige Investitionen (Tax Due Diligence) wirken sich auf die Anschaffungs- und Betriebskosten aus, was wiederum die Gewinnmargen beeinflusst (Financial Due Diligence). Es ist daher ratsam, alle Due Diligences aus einer Hand durchzuführen. So kann eine ganzheitliche Bewertung der Unternehmenstransaktion sichergestellt werden.

ESG Due Diligence als neuer Marktstandard

Umfragen von BDO zeigen, dass 64 Prozent der befragten CFOs Nachhaltigkeit als einen wichtigen Faktor für den langfristigen finanziellen Erfolg ansehen.⁴ Zudem betrachten 95 Prozent der befragten Private-Equity-Gesellschaften ESG-Aspekte als integralen Bestandteil ihrer Due Diligence.⁵ Dies verdeutlicht: Nachhaltigkeit darf nicht länger als „nichtfinanziell“ abgetan werden. Nachhaltigkeitsinformationen sind „pre-financial“ Informationen, die den Unternehmenswert beeinflussen. Daher ist es auch wichtig, die ESG Due Diligence mit konkreten Maßnahmen nach dem Abschluss einer Transaktion zu verknüpfen, um den Unternehmenswert weiter zu steigern. Die ESG Due Diligence ist kein Nischenthema mehr – sie ist zunehmend Marktstandard.

¹ European Commission (2024): https://finance.ec.europa.eu/sustainable-finance/overview-sustainable-finance_en. [Stand: 02.01.2025]

² Jens Kengelbach, Jana Herfurth, Dominik Degen, Dirk Oberbracht, Ferdinand Fromholzer & Jan Schubert (2024): The Payoffs and Pitfalls of ESG Due Diligence. URL: https://www.gibsondunn.com/payoffs-and-pitfalls-of-esg-due-diligence/. [Stand: 18.04.2024] 

³ Witold Henisz, Tim Koller & Robin Nuttall (2019): Five ways that ESG creates value. https://www.mckinsey.com/capabilities/strategy-and-corporate-finance/our-insights/five-ways-that-esg-creates-value. [Stand: 14.11.2019]

⁴ BDO (2022): The CFO’s Role in ESG. URL: https://www.bdo.com/insights/advisory/the-cfos-role-in-esg. [Stand: 02.11.2022]

⁵ BDO (2022): BDO Private Capital Pulse Survey – Spring 2022. URL: https://insights.bdo.com/spring-pe-pulse-survey.html. [Stand: 2022]