Das VSAAG setzt insbesondere die europäische Insurance Recovery and Resolution Directive (IRRD), Richtlinie (EU) 2025/1, in deutsches Recht um. Kernstück ist das neue Versicherungs-Sanierungs- und -Abwicklungsgesetz (VSAG). Seine zentralen Regelungen sind ab dem 30. Januar 2027 anzuwenden. Damit ergänzt der Gesetzgeber die laufende Versicherungsaufsicht um einen eigenständigen Rahmen für die frühzeitige Krisenvorsorge und die geordnete Abwicklung. Das Ziel ist, Versicherungsnehmer und Anspruchsberechtigte zu schützen, kritische Funktionen zu erhalten und Risiken für die Finanzstabilität zu begrenzen. Nicht jedes Versicherungsunternehmen unterliegt dabei denselben Planungsanforderungen; Auswahl, Risikoprofil und Proportionalität spielen eine wesentliche Rolle.
Ein zentraler Baustein ist der präventive Sanierungsplan. Betroffene Unternehmen müssen darin darlegen, wie sie auf eine erhebliche Verschlechterung ihrer finanziellen Lage reagieren können. Der Plan umfasst unter anderem geeignete Indikatoren, schwere Stressszenarien, mögliche Sanierungsoptionen sowie Zuständigkeiten und Entscheidungswege. Dabei sind Kapital- und Liquiditätsentwicklungen gleichermaßen zu berücksichtigen. Wichtig ist die Unterscheidung zur bereits bekannten Sanierungsplanung bei einer tatsächlichen Verletzung aufsichtsrechtlicher Kapitalanforderungen: Der präventive Plan wird im Vorfeld einer Krise erstellt. Entscheidend ist nicht allein, Maßnahmen zu beschreiben, sondern ihre Realisierbarkeit unter Stressbedingungen zu beurteilen – einschließlich zeitlicher Abläufe, Abhängigkeiten und möglicher Umsetzungshindernisse.
Die Abwicklungsplanung ist von der präventiven Sanierungsplanung zu unterscheiden. Den Abwicklungsplan erstellt grundsätzlich die zuständige Abwicklungsbehörde. Versicherungsunternehmen müssen hierfür erforderliche Informationen bereitstellen und mit der Behörde zusammenarbeiten. Im Mittelpunkt stehen unter anderem kritische Funktionen, finanzielle und operative Verflechtungen, die Separierbarkeit von Geschäftsbereichen sowie die Verfügbarkeit von Daten und Dienstleistungen auch in einer Krisensituation. Die Behörde beurteilt außerdem die Abwicklungsfähigkeit und kann Maßnahmen zur Beseitigung wesentlicher Hindernisse verlangen. Ein eigener vollständiger Abwicklungsplan oder eine umfassende behördengleiche Abwicklungsfähigkeitsbewertung ist damit nicht pauschal von jedem Versicherer zu erstellen.
Für den Fall, dass die gesetzlichen Abwicklungsvoraussetzungen erfüllt sind, sieht das VSAG besondere Instrumente und Befugnisse vor. Dazu gehören insbesondere die solvente Bestandsabwicklung, Unternehmensübertragungen, Brückenunternehmen, die Trennung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie die Herabschreibung und Umwandlung bestimmter Kapitalinstrumente und berücksichtigungsfähiger Verbindlichkeiten. Ihr Einsatz ist an gesetzliche Voraussetzungen und Schutzmechanismen gebunden. Für die Unternehmenspraxis ist vor allem relevant, dass eine mögliche Abwicklung bereits bei der Analyse von Rechtsstrukturen, Verträgen, operativen Abhängigkeiten und Datenverfügbarkeit mitgedacht werden muss.
Die neuen Anforderungen müssen nicht zu einem isolierten IRRD-Datenhaushalt oder einer vollständig neuen Governance-Organisation führen. Vielmehr sollten Versicherer vorhandene Prozesse und Daten aus Rechnungswesen, Solvency-II-Berichterstattung, ORSA, Risikomanagement, Kapital- und Liquiditätssteuerung sowie DORA und Auslagerungsmanagement nutzen. Allerdings benötigen diese Informationen teilweise eine zusätzliche abwicklungsspezifische Zuordnung, Verknüpfung und Qualitätssicherung. Beispielsweise sind kritische Funktionen im Abwicklungsrecht nicht ohne Weiteres mit kritischen oder wichtigen Funktionen nach DORA gleichzusetzen. Das Ziel ist eine belastbare Informationsarchitektur, die auch kurzfristige und spezifische Anfragen der Abwicklungsbehörde unterstützt.
Für eine zielgerichtete Vorbereitung empfiehlt sich ein risikoorientiertes Vorgehen. Zunächst sollten Versicherer ihre mögliche Betroffenheit und bereits bestehende Prozesse erfassen. Darauf aufbauend gilt es, Verantwortlichkeiten, Eskalationswege, Datenquellen und wesentliche externe sowie gruppeninterne Abhängigkeiten transparent zu machen. Ein weiterer Schwerpunkt liegt auf der Operationalisierung der Sanierungsoptionen: Welche Maßnahmen sind tatsächlich verfügbar, wie schnell können sie beschlossen und umgesetzt werden und welche Hindernisse könnten in einer schweren Krise auftreten? Schließlich sollten Unternehmen prüfen, ob relevante Informationen für die behördliche Abwicklungsplanung in geeigneter Qualität und Granularität bereitgestellt werden können. Der konkrete Umfang der Maßnahmen hängt von der individuellen Betroffenheit und den aufsichtlichen Anforderungen ab.
Der Anwendungsbeginn des VSAG bedeutet nicht, dass alle Unternehmen bereits zu diesem Zeitpunkt einen vollständigen präventiven Sanierungsplan eingereicht haben müssen. Für die erstmalige Vorlage setzt die Aufsichtsbehörde den jeweils betroffenen Unternehmen eine Frist; nach den gesetzlichen Vorgaben kann diese auf Antrag verlängert werden. Zugleich konkretisieren europäische Leitlinien und technische Standards die Erwartungen an Inhalte, Indikatoren, Stressszenarien und Informationsmeldungen. Dabei ist zwischen EIOPA-Leitlinien und Entwürfen technischer Standards zu unterscheiden, die erst nach dem vorgesehenen europäischen Verfahren verbindlich werden. Unternehmen sollten deshalb neben dem Gesetz auch die weitere Konkretisierung auf europäischer Ebene und die Kommunikation der zuständigen Behörden verfolgen. Für die Vorbereitung empfiehlt es sich, zunächst bestehende Instrumente und Datenbestände systematisch zu erfassen und nur identifizierte Lücken gezielt zu schließen.
Unser Fazit
Das VSAAG ist mehr als eine zusätzliche Dokumentationspflicht. Die wesentliche Herausforderung besteht darin, regulatorische Planung mit bestehenden Steuerungs- und Informationsprozessen zu verbinden. Wer Zuständigkeiten, Daten und Sanierungsoptionen frühzeitig auf ihre praktische Belastbarkeit prüft, schafft eine tragfähige Grundlage für die neuen Anforderungen. Entscheidend ist, dass Versicherungsunternehmen auch unter schweren Stressbedingungen entscheidungs-, informations- und handlungsfähig bleiben.
