PEak News@BDO | Onboarding von Portfolio-Gesellschaften

Gut organisiertes Tax Onboarding von Portfolio-Unternehmen durch Private Equity vermeidet nicht nur Steuerschäden, sondern kann ein maßgeblicher Werttreiber für den Exit sein.

Das steuerliche Onboarding von Portfoliounternehmen durch Private Equity wird in einem zunehmend komplexeren steuerlichen Umfeld immer wichtiger, damit ein reibungsloser Exit schon frühzeitig auch im Tax Workstream angelegt werden kann. Ursprünglich vorgesehene steuerliche Strukturierungen werden teils nicht richtig umgesetzt oder nicht über die erforderliche Haltedauer beibehalten (z. B. Bestand von steuerlichen Organschaften). Hier drohen dann substanzielle Steuerschäden. 

Die steuerlichen Prozesse können nach den drei Phasen eines PE-Investments unterschieden werden: 

• Post-Closing
• Entwicklungsphase
• Exit
  
  

Post-Closing

Unmittelbar nach Closing sollten der Tax Due Diligence Bericht und der steuerliche Strukturreport ausgewertet werden. Häufig sollten folgende Punkte beachtet werden:

• Erstellung von Anzeigen bei grunderwerbsteuerpflichtigen Transaktionen 
• die in der Tax Due Diligence identifizierten Schwachstellen im Bereich der Compliance müssen behoben werden (Abgabe von Steueranmeldungen bzw. -erklärungen, Erstellung einer Verrechnungspreisdokumentation etc.)
• nach einem Change-of-control können steuerliche Attribute wie Verlustvorträge wegfallen, die nur durch Ausnahmevorschriften dennoch erhalten bleiben; zu denken ist hier an die Dokumentation von stillen Reserven, sofern die Stille-Reserven-Klausel zur Anwendung kommen soll
• Dokumentation bei Gesellschafterdarlehen: Neue Vorschriften im Zusammenhang mit hybriden Finanzierungen über die Landesgrenzen erfordern bei PE-Strukturen eine Dokumentation, dass hier keine generellen Abzugsbeschränkungen zur Anwendung kommen
• werden zukünftige Lizenzzahlungen über die Grenze geleistet, ist zu prüfen, wie eine Quellensteuer vermieden werden kann (so können Definitivsteuerbelastungen vermieden werden)
• Debt Push Down-Maßnahmen: Abschluss von Ergebnisabführungsverträgen zur steuerlichen Konsolidierung
• bei Add-on Akquisitionen: Harmonisierung der Verrechnungspreise
• Vereinfachung der Struktur durch Legal Entity Reduction (Verschmelzungen etc.)
  
  

Entwicklungsphase

Unternehmen, die ihre steuerlichen Prozesse nicht nur kennen, sondern auch regelmäßig unter die Lupe nehmen und optimieren, steigern ihren Wert erheblich. Hinter den offensichtlichen, messbaren Größen wie Zinsen, Verspätungszuschlägen und Säumniszuschlägen verbirgt sich eine Herausforderung: Unzureichende oder verspätete Deklarationen setzen nicht nur Steuerabteilungen unter Druck, sondern gefährden auch die Liquidität des Unternehmens. In dieser fein austarierten Balance zwischen Wissen und Handeln liegt der Schlüssel zum nachhaltigen Erfolg.

Ein professionell implementiertes und auf seine Wirksamkeit hin geprüftes Tax Compliance Management System (Tax CMS) kann daher beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens eine große Rolle spielen. Die so oft beschriebenen „gelebten Prozesse“ verlieren an Wert, wenn Schlüsselpositionen neu besetzt werden und auf einmal niemand mehr da ist, der sich an diese Prozesse erinnert. Insofern achten gerade neue Investorinnen und Investoren darauf, dass die Prozesse nicht nur gelebt, sondern auch dokumentiert und in regelmäßigen Abständen auf ihre Wirksamkeit hin überprüft werden.

BDO – Steuerliche Beratung von PE-Portfolio-Unternehmen