1.750 Mitarbeiter und 450 Mio. € Umsatzerlöse? 
Trilogverhandlungen zum Omnibuspaket können beginnen – kann dieses im deutschen Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD noch berücksichtigt werden?

Aktueller Anlass

Am 3.9.2025 hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) beschlossen. Dieser stellt den zweiten öffentlich sichtbaren Schritt des neu eingeleiteten Gesetzgebungsverfahrens dar. Ein früherer Gesetzesentwurf, der während der 20. Legislaturperiode in das parlamentarische Verfahren eingebracht worden war, ist nach dem Grundsatz der Diskontinuität verfallen. Daher musste durch die neu gebildete Bundesregierung ein neuer Gesetzesentwurf eingebracht werden.

Die EU bereitet Änderungen in einer sog. „Omnibus-Regelung“ unter anderem an der bisherigen CSRD vor. Diese, vor allem die dazu ergangenen ESRS, sind – nach später, aber nicht zu später Einsicht – überbordend ausgefallen, stellten eine erhebliche bürokratische Belastung dar, während an der Lenkungswirkung Zweifel bestehen. Nunmehr wird ein ausbalanciertes Maß gesucht, das neben den wichtigen Zielsetzungen des Green Deals auch die Wettbewerbsfähigkeit der Europäischen Wirtschaft berücksichtigt. Nachdem sich die EU-Kommission und der EU-Rat bereits positioniert hatten, wie die Regelungen u.a. der CSRD verträglicher gestaltet werden könnten, stimmte das EU-Parlament am 22.10.2025 zunächst gegen, am 13.11.2025 nunmehr schließlich für das Mandat des Rechtsausschusses (JURI) zur Einleitung von Trilog-Verhandlungen zum Omnibus-Paket. Voraussichtlich beginnen die Verhandlungen am 18.11.2025.

Zu warten, bis sich auch der sog. Content-Vorschlag (COM(2025)81) der EU-Kommission in der CSRD niederschlägt, und erst diese überarbeitete CSRD in nationales Recht umzusetzen, wäre in vielerlei Hinsicht sehr vorteilhaft. Da die ursprüngliche Frist zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht jedoch bereits verstrichen ist und ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland läuft, hat das BMJV das Gesetzgebungsverfahren so schnell wie möglich wieder in Gang gesetzt. Wenn die Vorgänge auf europäischer Ebene nicht zu lange dauern, könnte es möglich sein, dass bei weiteren Schritten des Gesetzgebungsverfahrens Entwicklungen seitens des Europäischen Richtliniengebers noch Berücksichtigung finden, bevor das Gesetz ausgefertigt wird und in Kraft tritt.

Bedeutung der CSRD und der nationalen Gesetzgebung

Es handelt sich bei der CSRD um eine EU-Richtlinie, von der Verpflichtungen für die Mitgliedstaaten ausgehen. Von der CSRD allein gehen für die potenziell berichtspflichtigen Unternehmen keine rechtlichen Verpflichtungen aus, sondern erst von den durch Umsetzung der CSRD geänderten und ergänzten nationalen Gesetzen¹ wie bspw. dem HGB. Unmittelbar maßgeblich wird daher allein der deutsche Gesetzestext sein sowie auf Basis der darin vorgesehenen Verweise auch dessen Konkretisierung durch die ESRS. Immer dann, wenn sich Auslegungsfragen stellen, wird man aber - neben der Gesetzesbegründung - auch auf die CSRD zurückgreifen müssen, um im Zweifel eine richtlinienkonforme Auslegung vorzunehmen.

Zum Teil bestanden für den deutschen Gesetzgeber sog. Mitgliedstaatenwahlrechte. Aus der Gesetzesbegründung selbst geht hervor, dass es die Absicht des deutschen Gesetzgebers ist, die CSRD „1:1“ umzusetzen und im Falle von Mitgliedstaatenwahlrechten sich regelmäßig am minimalen Verpflichtungsumfang zu orientieren. Dies soll bezwecken, die ohnehin schon erheblichen Herausforderungen für die Unternehmen nicht unnötig zu vergrößern.

Nachfolgend finden Sie einen Überblick über die voraussichtlich geltenden Regelungen, soweit sie auf Basis der laufenden Gesetzgebungsprozesse absehbar sind. Bis diese Gesetzgebungsverfahren zum Abschluss gelangen, können sich naturgemäß weitere materielle Änderungen ergeben.

§§ 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB-E: persönlicher Anwendungsbereich

Nach aktuellem Recht sind gem. 289b Abs. 1 HGB nur solche Unternehmen zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichtet, die zugleich i.S.d. § 264d HGB kapitalmarktorientiert und außerdem groß i.S.d. § 267 HGB und zudem mit im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmern ausgestattet waren.

Dieser persönliche Anwendungsbereich sollte ursprünglich um ein Vielfaches ausgeweitet werden. Geplant war, alle i.S.d. § 267 HGB großen Kapitalgesellschaften und gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften i.S.d. § 264a HGB nachhaltigkeitsberichtspflichtig zu machen. Außerdem sollte diese Verpflichtung auch mittelgroße und kleine Kapitalgesellschaften bzw. gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften umfassen, nämlich dann, wenn sie i.S.d. § 264d HGB kapitalmarktorientiert sind. Kleinstkapitalgesellschaften und gleichgestellte Kleinstpersonenhandelsgesellschaften sollten nicht nachhaltigkeitsberichtspflichtig sein, und zwar auch dann nicht, wenn sie kapitalmarktorientiert sind.

Nach der Abstimmung im EU-Parlament am 13.11.2025 könnte es sogar darauf hinauslaufen, dass dieser Grenzwert auf 1.750 Arbeitnehmer heraufgesetzt wird. Nach der Abstimmung im EU-Parlament am 13.11.2025 erscheint es überdies wahrscheinlich, dass – und dies ist im Regierungsentwurf noch nicht antizipiert – zudem eine erhöhte Umsatzgrenze von 450 Mio. € überschritten sein muss. Nicht mehr relevant soll das Merkmal der Kapitalmarktorientierung sein. Mittelgroße und kleinere als mittelgroße Unternehmen sind dann nicht nachhaltigkeitsberichtspflichtig, selbst wenn sie kapitalmarktorientiert sind. 

Für Mutterunternehmen beziehungsweise Konzerne regelt § 315b Abs. 1 HGB-E den Anwendungsbereich wie folgt:

Geplant war, solche Konzernmutterunternehmen zur Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung zu verpflichten, die Mutterunternehmen i.S.d. § 290 HGB sind und bei denen die Tatbestandsvoraussetzung für größenabhängige Erleichterungen i.S.d. § 293 HGB nicht erfüllt sind. Wenn die Omnibus-Vorschläge umgesetzt werden und Gesetzesrang erlangen, dann gelten auch hier die Schwellen von 1.000 bzw. 1.750 Mitarbeitern und ggf. 450 Mio. € Umsatzerlöse.

§ 289b Abs. 1 HGB-E, § 315b Abs. 1 HGB-E: Verortung

Nach bisherigem HGB gab es mehrere Möglichkeiten, wo die nichtfinanzielle Berichterstattung verortet werden durfte. Insbesondere war es zulässig, außerhalb der (Konzern-)Lageberichterstattung einen separaten nicht-finanziellen (Konzern-)Bericht aufzustellen. Diese Möglichkeit wird den nachhaltigkeitsberichtspflichtigen Unternehmen nunmehr genommen. Sowohl § 289b Abs. 1 HGB-E wie auch § 315b Abs. 1 HGB-E sehen vor, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung demnächst zwingend innerhalb des (Konzern-)Lageberichts vorzunehmen ist. Mit „innerhalb“ ist gemeint, dass es zu diesem Zweck einen klar erkennbaren Abschnitt geben muss. Es ist also anders als bisher auch nicht mehr zulässig, die relevanten Informationen „versprengt“ über den (Konzern-)Lagebericht an einer jeweils passenden Stelle unterzubringen.

§ 289b HGB-E: Befreiungen

Die vorgesehenen Befreiungsvorschriften haben große Ähnlichkeiten zu dem, was sich aus § 264 Abs. 3 HGB für die Rechnungslegung ergibt, und zu dem, was als Tannenbaumprinzip bezeichnet wird und Befreiung für die Konzernrechnungslegung von Teilkonzernen beinhaltet.

§ 289b Abs. 2 HGB-E greift für solche Gesellschaften, die Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens sind, wenn das Mutterunternehmen in der EU oder im EWR seinen Sitz hat. Eine solche Gesellschaft ist nämlich dann von einer eigenen Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit, wenn es in den Konzernlagebericht seines Mutterunternehmens einbezogen ist und dieser Konzernlagebericht seinerseits um einen Konzern-Nachhaltigkeitsbericht erweitert und nach dem Recht eines EU- beziehungsweise EWR-Staates aufgestellt ist. Damit eine solche Gesellschaft von einer eigenen Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit wird, muss sie darauf achten, dass sie in ihren eigenen Lagebericht bestimmte Mindestangaben aufnimmt, worauf sogleich zurückzukommen ist. Die Befreiungsvorschrift greift allerdings nicht für sämtliche Kapitalgesellschaften beziehungsweise haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften, nämlich ausdrücklich nicht für solche, die i.S.d. § 264d HGB kapitalmarktorientiert sind.

Auch für solche Gesellschaften, deren Mutterunternehmen nicht in der EU oder dem EWR sitzt, sondern außerhalb, sieht § 289b Abs. 3 HGB-E eine Befreiungsvorschrift vor. Damit die deutsche Gesellschaft von der eigenen Nachhaltigkeitsberichterstattung absehen darf, ist es erforderlich, dass diese Gesellschaft in einen konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht des Mutterunternehmens außerhalb der EU und EWR einbezogen ist. Wichtig ist, dass dieser konsolidierte Nachhaltigkeitsbericht ein adäquates Niveau hat. So muss er im Einklang mit den ESRS aufgestellt worden sein oder zumindest in gleichwertiger Weise. Außerdem muss er im Einklang mit den §§ 325, 327a und 328 HGB offengelegt worden sein. Notwendig ist überdies, dass der konsolidierte Nachhaltigkeitsbericht geprüft wurde und dass der Prüfungsbericht des Nachhaltigkeitsprüfers ebenfalls offengelegt wurde. Entweder im Lagebericht der die Befreiung begehrenden Gesellschaft oder im konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht des Mutterunternehmens müssen überdies die nach Art. 8 Taxonomieverordnung vorgeschriebenen Angaben enthalten sein. Auch mit Blick auf diese Befreiungsvorschrift, muss die die Befreiung begehrende Gesellschaft in ihrem eigenen Lagebericht bestehende Mindestangaben vornehmen. Die Befreiung greift ebenfalls nicht für große, kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften beziehungsweise gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften.

Folgender Mindestangaben bedarf es im Lagebericht der Kapitalgesellschaft, die die Befreiung nach § 289b Abs. 2 oder 3 HGB-E in Anspruch nehmen möchte:

• Name/Firma und Sitz des Mutterunternehmens, das den befreienden Konzern-Lagebericht oder Konzern-Nachhaltigkeitsbericht aufstellt
• Internetseite, auf der diese Dokumente nebst Prüfungsvermerk/Prüfungsurteil in deutscher oder englischer Sprache abrufbar sind
• Hinweis, dass die Kapitalgesellschaft befreit ist, den eigenen Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern.

Anders als bspw. im Zusammenhang mit § 264 Abs. 3 HGB sieht die Entwurfsfassung des § 289b Abs. 5 HGB vor, dass sich ein Mutterunternehmen mit einer Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung selbst befreien kann. Es muss also dann für sich als rechtliche Einheit keinen „Einzelnachhaltigkeitsbericht“ in seinen „Einzellagebericht“ aufnehmen.

§ 315b HGB-E: Befreiungen

Außerdem sind Befreiungen von der Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung einer deutschen Gesellschaft vorgesehen. Ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen eines übergeordneten Mutterunternehmens ist, das wiederum seinen Sitz in der EU oder dem EWR hat, kann von seiner eigenen Teilkonzern-Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit sein, wenn das deutsche Mutterunternehmen in den Konzernlagebericht des übergeordneten Mutterunternehmens einbezogen ist und dieser übergeordnete Konzernlagebericht nach dem Recht eines EU/EWR-Staates aufgestellt ist, also um einen Konzern-Nachhaltigkeitsbericht erweitert wurde. In § 315b HGB-E sind Befreiungsvorschriften für die Gesellschaft in ihrer Funktion als Mutterunternehmen enthalten, und das wie in § 289b HGB-E jeweils in Unterscheidung der Sachverhalte, dass das Mutterunternehmen seinen Sitz innerhalb der EU oder EWR hat beziehungsweise dass es seinen Sitz außerhalb EU und EWR hat. 

Auch ein deutsches Teilkonzern-Mutterunternehmen muss, damit es von den Befreiungen nach § 315b Abs. 2 oder 3 HGB Gebrauch machen darf, in seiner eigenen Lageberichterstattung gewisse Mindestangaben vornehmen, nämlich auf den Namen oder die Firma beziehungsweise den Sitz des übergeordneten Mutterunternehmens hinweisen, das den befreienden Konzernlagebericht oder Konzern-Nachhaltigkeitsbericht aufstellt. Außerdem muss die Internetseite angegeben werden, auf denen diese Dokumente zu finden sind, nebst Prüfungsvermerk oder Prüfungsurteil. Außerdem bedarf es des Hinweises, dass das deutsche Mutterunternehmen davon befreit ist, den eigenen Konzernlagebericht um eine eigene Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung zu erweitern.

Zusammenspiel mit §§ 291, 292 HGB

§§ 291, 292 HGB regeln, unter welchen Voraussetzungen eine deutsche Gesellschaft, die Mutterunternehmen eines Teilkonzerns und zugleich Tochterunternehmen eines übergeordneten Mutterunternehmens ist, von der Teilkonzern-Rechnungslegungspflicht befreit sein kann. §§ 291 und 292 HGB beziehen sich auf die Konzernrechnungslegung, damit also auf die Konzernbilanz, die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und auch auf den Konzernlagebericht, aber eben nur auf dessen finanziellen Teil. 

Neben diesen Regelungen – also von diesen getrennt - stehen die Befreiungsvorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, also § 315b Abs. 2 und 3 HGB-E. Es ist nicht „automatisch“ so, dass immer dann, wenn 
§§ 291 oder 292 HGB greift, zugleich auch eine Befreiung von der Teilkonzern-Nachhaltigkeitsberichterstattung gilt. Die beiden Befreiungswirkungen können also auseinanderfallen. Aus diesem Grund ist im Einzelfall die gründliche Subsumtion beider Befreiungsregelungen erforderlich.

§ 289c HGB–E: Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts großer KapG

In § 289c Abs. 1 HGB-E und sodann auch in den folgenden Absätzen, aus denen sich der Inhalt der Nachhaltigkeitsberichterstattung ergibt, wird der Inhalt vergleichsweise abstrakt umrissen. So muss ein Nachhaltigkeitsbericht diejenigen Angaben enthalten, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten der Gesellschaft auf Nachhaltigkeitsaspekte oder der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis oder die Lage der Gesellschaft erforderlich sind. In dieser Formulierung kommt das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit zum Ausdruck.

Aus der Gesetzesbegründung ergibt sich, was denn unter der Begrifflichkeit der Nachhaltigkeitsaspekte zu verstehen ist. Es handelt sich dabei beispielsweise um Umweltfaktoren, Sozialfaktoren, Menschenrechtsfaktoren, Governance-Faktoren oder diejenigen Nachhaltigkeitsfaktoren, die sich aus der Offenlegungsverordnung ergeben.

Der konkrete Inhalt eines Nachhaltigkeitsberichts wird in § 289c Abs. 2 HGB-E geregelt, wo der Gesetzgeber einen ganzen Katalog an Pflichtangaben auflistet. Außerdem muss der Prozess beschrieben werden, wie die in den Nachhaltigkeitsbericht aufgenommenen Angaben ermittelt wurden. Zudem kann es geboten sein, Angaben zur vor- und nachgelagerten Wertschöpfungskette aufzunehmen.

Änderungen sieht der aktuelle Gesetzesentwurf verglichen mit dem Gesetzesentwurf aus dem Vorjahr nicht vor. Das liegt daran, dass der Gesetzgeber die Inhalte der CSRD ja „1:1“ umsetzen möchte und gerade der Inhalt europarechtlich sehr eindeutig vorgeschrieben ist. Mitgliedsstaatenwahlrechte waren hier nicht auszuüben.

Die Omnibus-Vorschläge sehen einen sog. „Value-Chain-Cap“ vor, von dem aber noch nicht absehbar ist, ob und mit welchem Inhalt die wünschenswerten Erleichterungen nach Durchlaufen des Trilogs durchgesetzt werden können. Ziel ist die Begrenzung der Informationen, die von nicht-berichtspflichtigen Unternehmen der Wertschöpfungskette abgefragt werden, oder anders formuliert die Begrenzung des „Trickle-down-Effekts“. Darunter ist zu verstehen, dass nicht-berichtspflichtige Unternehmen indirekt durch hohe Anforderungen in Bezug auf die Wertschöpfungskette von berichtspflichtigen Unternehmen belastet werden. Soweit dies momentan abzusehen ist (EU-Parlament, 13.11.2025), läuft es darauf hinaus, dass große Geschäftspartner von kleineren Unternehmen nicht mehr Informationen verlangen dürften, als diese in den freiwilligen Standards (ESRS for Voluntary Small and Medium-sized Enterprises) vorgesehen sind.

§ 289d HGB–E: verringerter Inhalt für kapitalmarktorientierte mittelgroße oder kleine Kapitalgesellschaften

Für nur mittelgroße oder kleine Kapitalgesellschaften mit Kapitalmarktorientierung ist lediglich ein verringerter Inhalt für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorgeschrieben (§ 289d HGB-E). Sollte sich der persönliche Anwendungsbereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung in Umsetzung der Omnibus-Initiative tatsächlich, wie im Moment EU-seitig geplant, verringern, dann wären kapitalmarktorientierte mittelgroße oder kleine Kapitalgesellschaften und gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften gar nicht mehr nachhaltigkeitsberichtspflichtig. Dann wäre es folgerichtig, wenn auch der im Moment im Gesetzesentwurf noch enthaltene § 289d HGB-E wieder gestrichen würde.

§ 315c Abs. 1 HGB–E: Inhalt des Konzern-Nachhaltigkeitsberichts

Der Inhalt eines Konzernnachhaltigkeitsberichts ergibt sich aus § 315c HGB-E. Gesetzestechnisch ist darin keine eigene Auflistung von Mindestinhalten enthalten, sondern ein Verweis auf die Inhalte, die sich aus § 289c HGB-E bereits ergeben. Auch für die Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung gilt das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit. Es sind also diejenigen Angaben zu machen, die für das Verständnis der Auswirkungen des Konzerns auf Nachhaltigkeitsaspekte und die für das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des Konzerns erforderlich sind. Im Nachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens ist auch anzugeben, welche darin einbezogenen Tochterunternehmen von einer eigenen Berichterstattung befreit sind.

§ 289c Abs. 6 HGB-E, § 315c Abs. 1 Nr. 2 HGB-E: Verordnungsermächtigung

§§ 289c, 315c HGB-E enthalten jeweils eine Verordnungsermächtigung. Die ESRS konkretisieren die gesetzlichen Vorgaben und sind bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtend anzuwenden.

Die ESRS sind ausgesprochen detailreich. Teil der Omnibus-Initiative ist es, auch diesbezüglich die Komplexitäten und vor allem auch das Ausmaß der bisher überbordenden Angabepflichten auf ein ausgewogeneres Maß zu reduzieren. EFRAG soll überarbeitete ESRS-Entwürfe bis zum 30.11.2025 an die EU-Kommission übergeben. Durch die Überarbeitung besteht die Aussicht auf eine deutliche Reduzierung der Standards und damit auch der Berichtserfordernisse. Die Anzahl der sog. Datenpunkte wird sich verringern. Häufig wird von einer im 59% verringerten Anzahl gesprochen, was allerdings nicht dahingehend missverstanden werden darf, dass Nachhaltigkeitsberichte dadurch um 59% kürzer werden oder deren Erstellung und Prüfung 59% weniger Kosten verschlingen. 

Am 10.11.2025 wurde zunächst der sog. „Quick Fix“ zum ersten Satz der ESRS als Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Inhaltlich sind erweiterte bzw. verlängerte Übergangsregelungen zu einzelnen ESRS-Angabepflichten für die Berichtsjahre 2025 und 2026 vorgesehen, zur Entlastung der Unternehmen der ersten Welle.²

§ 289e HGB-E, § 315c HGB-E: Weglassen nachteiliger Angaben

Die einzige Vorschrift aus dem aktuell noch geltenden Abschnitt des HGB zur nichtfinanziellen Berichterstattung, die nahezu unverändert „überlebt“ hat, ist die sog. Schutzklausel. Sowohl § 289e HGB wie auch § 315c HGB erlauben unter gewissen Voraussetzungen das Weglassen potenziell für das berichtende Unternehmen nachteiliger Angaben. Wichtig ist aber, dass Unternehmen nicht alles weglassen dürfen, was sie als Betriebsgeheimnis empfinden oder was ihnen unangenehm wäre, wenn es an das Licht der Öffentlichkeit gelangt. Vielmehr heißt es im Gesetzestext, dass unter bestimmten Voraussetzungen Entwicklungen und Belange, über die Verhandlungen geführt werden, weggelassen werden dürfen.

Damit dies zulässig ist, muss aber zum einen nachgewiesen sein, dass die Angabe einer solchen Entwicklung oder eines solchen Belangs tatsächlich zu Nachteilen führen würde, und dass es sich nicht um irgendeinen Nachteil handelt, sondern um einen erheblichen Nachteil. Außerdem darf es durch das Weglassen nicht dazu kommen, dass ein Verständnis vermittelt wird, das nicht mehr den tatsächlichen Verhältnissen entspricht.

Außerdem besteht eine Nachholpflicht. Das bedeutet, dass Angaben über Entwicklungen und Belange, über die Verhandlungen geführt werden, im nächsten noch offenen Nachhaltigkeitsbericht nachzuholen sind, wenn die Gründe für das ursprüngliche Weglassen entfallen sind.

§ 289g HGB-E, § 315e HGB-E: ESEF-Format des (Konzern-)Lageberichts

§§ 289g, 315e HGB-E schreiben vor, dass Nachhaltigkeitsberichte und Konzernnachhaltigkeitsberichte im ESEF-Format (xhtml) aufzustellen sind und dass darin enthaltene Nachhaltigkeitsangaben gemäß der ESEF-Verordnung auszuzeichnen (Tagging) sind. Diese Pflichten greifen erst für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2025 beginnen (Art 96 Abs. 7 EGHGB-E).

Dies war einer der wohl meistkritisiertesten Aspekte des Gesetzgebungsverfahrens aus dem Jahr 2024. Das Ministerium hat auch im aktuellen Gesetzesentwurf daran festgehalten, weil es diese Regelung für zwingend hält. Das DRSC und auch das IDW präferieren demgegenüber die sog. Offenlegungslösung und halten diese auch für europarechtlich zulässig. In der Stellungnahme des Bundesrats vom 17.10.2025 spricht sich die Ländervertretung ebenfalls für die Implementierung einer Offenlegungslösung aus. Die Bundesregierung bekräftigte in ihrer Gegenäußerung vom 29.10.2025 ihre bisherige Position. Hier bleibt zu hoffen, dass der Gesetzgeber im weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens seine Linie noch einmal ändert.

Erstanwendungsregelungen nach dem RegE

Gesetzlich vorgeschrieben ist eine zeitlich gestaffelte Erstanwendung der neuen Vorschriften. Für große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmern, die laut CSRD schon für das abgelaufene Jahr 2024 berichtspflichtig hätten sein sollen (sog. Welle 1), für die mangels CSRD-Umsetzung in Deutschland allerdings die bisherigen Vorschriften des HGB zur nichtfinanziellen Berichterstattung weiter fortgalten, soll nun in Art. 96 Abs. 3 EGHGB-E explizit geregelt werden, dass eine CSRD-konforme Berichtspflicht für nach dem 31.12.2024 beginnende Geschäftsjahre - und damit regelmäßig für das nun laufende Geschäftsjahr 2025 - gilt. 

Des Weiteren sieht der Regierungsentwurf vor, dass auch einige Unternehmen der Welle 1 erstmal nicht von der CSRD-Umsetzung betroffen sind. Konkret sollen Unternehmen, die im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 1000 Arbeitnehmer beschäftigen, von der CSRD-Berichterstattung über die Geschäftsjahre 2025 und 2026 befreit werden. Hiermit soll verhindert werden, dass diese Unternehmen von öffentlichem Interesse und Konzerne der 1. Welle mit 501 bis 1000 Arbeitnehmern nur für wenige Jahre berichtspflichtig werden, falls auf EU-Ebene die gegenwärtig beabsichtigte Reduktion des CSRD-Anwendungsbereichs beschlossen wird (Omnibus).

Der Regierungsentwurf berücksichtigt die auf EU-Ebene bereits beschlossene Verschiebung der Erstanwendung für Unternehmen der sog. Wellen 2 und 3 („stop-the-clock“). Die ursprünglich für diese Unternehmen geplante Erstanwendung für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 wird damit um zwei Jahre nach hinten geschoben.

Kommt es zur Verringerung des persönlichen Anwendungsbereichs (siehe oben), dann könnte sich der in der Tabelle (Zeile 1) angegebene Wert von 1.000 Arbeitnehmern auf 1.750 Mitarbeiter erhöhen und die Umsatzgrenze von 450 Mio. € Berücksichtigung finden, während es für aus dem Anwendungsbereich herausfallende Unternehmen (Zeilen 2 bis 4) auch keiner Erstanwendungsregelung mehr bedarf.

Zusammenfassung und Ausblick

Gegenüber dem im Jahr 2024 veröffentlichten Regierungsentwurf gab es zwei wichtige Änderungen in Bezug auf Anwenderkreis und Timeline: Erstens die Berücksichtigung der bereits vom Europäischen Parlament verabschiedeten „Stop-the-Clock-Richtlinie“ und zweitens die Ergänzung einer Übergangsregelung für Unternehmen, die im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 1.000 Arbeitnehmer beschäftigen. Für diese sollen die Berichtspflichten erstmalig für Geschäftsjahre gelten, die nach dem 1. Januar 2027 oder später beginnen. 

In Bezug auf den Berichtsumfang, die Befreiungsregelungen, das Format der Berichterstattung, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte und das Bilanzkontrollverfahren entspricht der Regierungsentwurf den vorherigen Gesetzesentwürfen. 

Die im Zusammenhang mit dem im Substance Proposal derzeit auf EU-Ebene diskutierten Schwellenwertanhebungen zur Zahl der Arbeitnehmer sind in diesem Gesetzentwurf (noch) nicht berücksichtigt. Die Bundesregierung setzt sich ausweislich der Gesetzesbegründung dafür ein, dass das Substance Proposal auf EU-Ebene zügig beschlossen wird, um die Ergebnisse noch im laufenden nationalen Gesetzgebungsverfahren umzusetzen. Es könnten sich daher noch Änderungen ergeben. Aktuell zeichnet sich eine Erhöhung des Arbeitnehmer-Schwellenwerts von 1.000 auf 1.750 nebst Einführung einer Umsatzgrenze von 450 Mio. € ab.

Sofern das Gesetzgebungsverfahren bis spätestens zum 31.12.2025 abgeschlossen ist, gelten die Regelungen zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht und zu dessen gesetzlicher Pflichtprüfung bereits für das Geschäftsjahr 2025. Im Regierungsentwurf wird darauf hingewiesen, dass ein weiteres Zuwarten bis zur finalen EU-Beschlussfassung über das Substance Proposal angesichts der bereits seit langem verstrichenen Richtlinienumsetzungsfrist und der klaren unionsrechtlichen Umsetzungsverpflichtung nicht in Betracht komme. Dies spricht für eine wahrscheinliche Umsetzung in deutsches Recht noch im Jahr 2025. 

Das wäre allerdings dann nicht sinnvoll, wenn nicht ebenfalls das Substance Proposal auf EU-Ebene bis dahin verabschiedet sein sollte. Dies ist zwar noch möglich, aber m.E. wenig wahrscheinlich. Zu hoffen ist, dass sich der deutsche Gesetzgeber unter dem Druck des Vertragsverletzungsverfahrens nicht zu einem Schnellschuss verleiten lässt und solchenfalls das Gesetzgebungsverfahren erst 2026 abschließt. Immerhin basiert der „unglückliche“ Verlauf des gesamten europäischen Rechtsetzungsaktes vor allem darauf, dass wichtige Schritte überhastet und viel zu schnell gegangen wurden, während die „nationale Verspätung“ in Deutschland verglichen damit deutlich weniger schwer wiegt.

¹ In 21 Staaten ist die CSRD bereits in nationales Recht umgesetzt, in 8 dagegen noch nicht (Stand: 10.11.2025)

² Siehe DRSC, Briefing Paper vom 13.11.2025, https://www.drsc.de/app/uploads/2023/07/251113_DRSC_Briefing_Paper_Quick_Fix.pdf