Wir begrüßen Sie herzlich zu einer neuen Ausgabe unseres IFRS-Bulletins, mit dem wir Sie über aktuelle und bedeutsame Entwicklungen zu den IAS/IFRS informieren möchten.
Dabei stellen wir Ihnen neben den aktuellen Veröffentlichungen des IASB auch den aktuellen Stand der IFRS IC Agenda-Entscheidungen in Q2/2025 vor.
Neben einem Überblick über die Aktivitäten von DRSC und IDW sowie auf europäischer Ebene von EFRAG und ESMA gewähren wir Einblicke in die aktuellen Entwicklungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. In gewohnter Weise berichten wir im Blickpunkt vertiefend über ausgewählte Bilanzierungsfragen - in dieser Ausgabe zur Bilanzierung von Earn-Out-Vereinbarungen.
Unsere Fachmitarbeiterinnen und Fachmitarbeiter der Accounting & Reporting Advisory Group der BDO stehen Ihnen für weitere Auskünfte gerne zur Verfügung und beraten Sie in allen Fragen zu Themen rund um die internationale Rechnungslegung.
Nachfolgende Standards bzw. Änderungen an Standards wurden im Zeitraum April bis Juni 2025 in EU-Recht übernommen (EU-Anwendungszeitpunkt jeweils in Klammern):
Das Endorsement der nachfolgenden Standards sowie Änderungen an Standards steht noch aus (erwartetes Endorsement jeweils in Klammern; letzter aktualisierter EFRAG-Stand vom 01.07.2025):
Den aktuellen Endorsement-Status der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) finden Sie hier.
Der „Report on 2024 Corporate Reporting Enforcement and Regulatory Activities“ der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) vom 04.04.2025 informiert über Enforcement-Aktivitäten im Jahr 2024 in Europa. Die national zuständigen Enforcement-Stellen haben die IFRS-Finanzberichterstattung von 685 Emittenten (Vorjahr: 703) mit Sitz in der Europäischen Union im Jahre 2024 geprüft. Insgesamt wurden 17 % (Vorjahr: 17 %) der Abschlüsse europäischer kapitalmarktorientierter Unternehmen geprüft. Die Untersuchungen führten zu 253 Durchsetzungsmaßnahmen, bei denen wesentliche Abweichungen von den IFRS festgestellt wurden (Vorjahr: 250). Dies entspricht einer Quote von ca. 38 % (Vorjahr: 37 %) bezogen auf durchgeführte Nachschauprüfungen (ex-post examinations). Wie in der Vergangenheit wurden Mängel überwiegend in der Bilanzierung von Finanzinstrumenten (IFRS 9), der Wertminderung nichtfinanzieller Vermögenswerte (IAS 36), der Darstellung des Abschlusses (insbesondere IAS 1) sowie bei den Geschäftssegmenten (IFRS 8) festgestellt.
In Bezug auf die nicht-finanzielle Berichterstattung fanden Prüfungen von 425 (Vorjahr: 389) Emittenten statt, was einer Abdeckung von 19 % (Vorjahr: 17 %) aller berichtspflichtigen Unternehmen entsprach. Diese Untersuchungen führten in 28 % der Fälle zu Beanstandungen (Vorjahr: 23 %), die sich vor allem auf die Angaben gemäß Art. 8 der EU-Taxonomie-Verordnung beziehen.
In Bezug auf die Berichterstattung nach ESEF kam es zu 222 Maßnahmen, die auf die Prüfung von 3.103 Einreichungen basieren und hauptsächlich auf eine unvollständige XHTML-Veröffentlichung bzw. eine verspätete ESEF-Berichterstattung zurückzuführen sind. Auch die korrekte Anwendung des ESEF-Formats war Bestandteil des Enforcements. Bei der Prüfung der Auszeichnungsanforderungen wurden vor allem Fehler bei der Vollständigkeit und Korrektheit der Auszeichnungen sowie Fehler bei der Verwendung von Erweiterungselementen festgestellt.
Den vollständigen Bericht finden Sie hier.
Hinweis:
Nur einen Monat später, am 07.05.2025, hat auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) ihren Jahresbericht über 2024 durchgeführte Bilanzprüfungen veröffentlicht. Demzufolge hat die BaFin in 2024 41 Stichprobenprüfungen und 5 Anlassbezogene Prüfungen – insgesamt 46 (i.Vj. 42) Prüfungen - von Abschlüssen durchgeführt, von denen 10 (i.Vj. 15) in einer Fehlerfeststellung mündeten. Die Fehlerfeststellungen betreffen im Wesentlichen Anhangangaben aber auch die Bewertung von Vermögenswerten, die Realisation von Umsatzerlösen (IFRS 15) sowie die Kapitalflussrechnung (IAS 7). Den vollständigen Jahresbericht der BaFin erhalten Sie hier.
Aus der vertraulichen Datenbank der European Enforcers' Coordination Sessions (EECS) hat die ESMA am 27.06.2025 einen neuen Auszug (Nummer 30) zu insgesamt acht Durchsetzungsentscheidungen europäischer Enforcement-Stellen veröffentlicht. Enthalten sind die im Folgenden kurz erläuterten Durchsetzungsentscheidungen, die zwischen Dezember 2021 und Dezember 2023 getroffen wurden:
| IAS 36 – Wertminderung von Vermögenswerten | Werthaltigkeitstest des Geschäfts- oder Firmenwerts |
| IAS 36 – Wertminderung von Vermögenswerten/ IAS 16 – Sachanlagen | Cashflow-Prognosen und Nutzungsdauer von Sachanlagevermögen |
| IAS 12 – Ertragsteuern | Ansatz latenter Steueransprüche auf steuerliche Verluste |
| IAS 24 – Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen/ IAS 1 - Darstellung des Abschlusses | Angabe der Muttergesellschaft |
| IFRS 3 – Unternehmenszusammenschlüsse | Beurteilung, ob eine Transaktion als Unternehmenszusammenschluss zu qualifizieren ist |
| IFRS 13 – Bemessung des beizulegenden Zeitwerts | Strombezugsverträge und Kategorisierung der jeweiligen Inputfaktoren in Stufe 2 oder Stufe 3 |
| IFRS 15 – Erlöse aus Verträgen mit Kunden | Prinzipal vs. Agent |
| IFRS 3 – Unternehmenszusammenschlüsse/ IFRS 10 – Konzernabschlüsse | Kontrolle unter Berücksichtigung substanzieller Rechte |
Die veröffentlichten Entscheidungen entfalten keinerlei rechtliche Bindungswirkung für die einzelnen Enforcer, ihnen kommt jedoch bei der Beurteilung vergleichbarer Sachverhalte eine faktische Bindungswirkung zu. Den vollständigen Bericht in englischer Sprache finden Sie hier.
Mit Datum vom 27.06.2025 hat das Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW) einen fachlichen Hinweis mit dem Titel „Auswirkungen geopolitischer Unsicherheiten und Risiken auf die Halbjahresfinanzberichterstattung zum 30.06.2025 nach IFRS“ auf seiner Internetseite veröffentlicht. Das IDW adressiert hierbei Allgemeines sowie ausgewählte Bilanzierungssachverhalte bzw. potenziell betroffene Abschlussposten, wie u.a. Werthaltigkeitsprüfung nach IAS 36, Finanzinstrumente (IFRS 9), Angaben zu Ermessensentscheidungen und Annahmen (IAS 1) sowie Going Concern (IAS 1/IAS 10). Die vollständige Publikation des IDW finden Sie hier.
Der International Accounting Standards Board (IASB) hat im April 2025 zwei weitere Sätze mit formalen Korrekturen veröffentlicht. Die Korrekturen betreffen unbeabsichtigte Fehler und haben keine Auswirkungen auf die Verlautbarung als solches. In der im Dezember 2024 veröffentlichten Publikation „Verträge über naturabhängige Elektrizität“ wurden geringfügige Fehler korrigiert. In der dritten, im Februar 2025 veröffentlichten Ausgabe der IFRS für KMU wurden u.a. diverse Formatierungsfehler korrigiert.
Die IFRS-Stiftung hat im April 2025 unterstützende Lehrmaterialien zu der dritten Fassung des IFRS für KMU veröffentlicht, die Änderungen zwischen der zweiten und dritten Fassung kenntlich machen. Die veröffentlichte Publikation in der Fassung, in der sich die Änderungen nachverfolgen lassen, finden Sie hier. Am 28.05.2025 hat die IFRS Stiftung des Weiteren neue Lehrmaterialien zur Unterstützung der Anwendung von Abschnitt 11 (Finanzinstrumente) der dritten Ausgabe des IFRS-Rechnungslegungsstandards für KMU veröffentlicht. Die Lehrmaterialien umfassen einen Webcast, der einen Überblick über die Änderungen an Abschnitt 11 gibt, sowie ein aktualisiertes Lehrmodul 11 (Finanzinstrumente).
Der IASB hat die zunehmende wirtschaftliche Unsicherheit zum Anlass genommen, die im Januar 2021 i.Z.m. der Corona-Pandemie veröffentlichten Lehrmaterialien zur Beurteilung der Unternehmensfortführung zu aktualisieren. Die vom IASB am 13.05.2025 veröffentlichte Fassung soll eine einheitliche Anwendung der IFRS-Rechnungslegungsstandards in Bezug auf die Beurteilung der Unternehmensfortführung in IFRS-Abschlüssen unterstützen. Die Aktualisierung enthält vor allem notwendige Anpassungen infolge der Einführung von IFRS 18 (Verschiebung von Regelungen aus IAS 1 in IAS 8) sowie die Bereinigung von veralteten Verweisen aufgrund des in 2024 überarbeiteten ISA 570, der für Geschäftsjahre gilt, die am oder nach dem 15.12.2026 beginnen. Die Lehrmaterialien sollen mögliche Verständnisfragen klären, ändern aber keine bestehenden IFRS-Rechnungslegungsvorschriften. Die aktualisierte Publikation finden Sie hier.
Am 17.06.2025 hat der IASB eine Bitte um Informationsübermittlung (Request for Information) zu IFRS 16 als Bestandteil des anstehenden Post-implementation Review, den der IASB grundsätzlich einige Jahre nach Neueinführung eines IFRS-Standards durchführt, auf seiner Internetseite veröffentlicht. Im Rahmen des Post-implementation Review soll überprüft werden, ob der Standard den für Abschlussadressaten beabsichtigten Nutzen erbracht hat. Hierzu bittet der IASB nunmehr in einer ersten Phase um eine allgemeine Einschätzung, Erfahrungen und Informationen zu bestimmten Aspekten von IFRS 16, die der IASB als Bereiche von Interesse identifiziert hat sowie Verbesserungsvorschläge und Rückmeldungen zum Zusammenwirken mit anderen IFRS-Standards. Die Pressemitteilung und Zugang zum Request for Information finden Sie hier. Stellungnahmen erbittet der IASB bis zum 15.10.2025.
Der IASB hat am 23.06.2025 überarbeitete Leitlinien zur Lageberichterstellung veröffentlicht, die die bisher gültigen 2010 erlassenen Leitlinien ersetzen. Die überarbeiteten Leitlinien sollen die Harmonisierung von Angaben in Finanzberichten und nachhaltigkeitsbezogenen Angaben in Lageberichten bzw. finanzieller und nicht-finanzieller Berichterstattung fördern und veränderten Informationsbedürfnissen von Investoren und Gläubigern gerecht werden. Die Leitlinien sind nicht verpflichtend anzuwenden. Ihre Anwendung stellt damit keine Voraussetzung für die Erstellung eines IFRS-Abschlusses dar. Für in Deutschland ansässige Unternehmen dürfte deren Bedeutung in der Praxis eher gering sein, da nationale Vorschriften in § 264 HGB i.V.m. § 289 ff. HGB bzw. § 315 HGB die Erstellung und Inhalte des (Konzern-)Lageberichtes regeln. Konkretisiert werden diese nationalen Anforderungen in DRS 20 (Konzernlagebericht), der umfangreiche Leitlinien zur Erstellung von Konzernlageberichten enthält. Insoweit darf die Anwendung des Practice Statement in Deutschland nur subsidiär erfolgen.
Das überarbeitete Practice Statement ist für Geschäftsjahre gültig, die am oder nach dem 23.06.2025 beginnen und bedarf keines EU-Endorsements.
Das IFRS IC hat in seiner Sitzung am 25.06.2025 folgende finale Agenda-Entscheidung vorgelegt.
| IAS 29 – Indikatoren für Hochinflation | In der Einreichung an das IFRS IC wurde gefragt, ob alle in IAS 29.3 aufgeführten Anhaltspunkte zu prüfen seien oder, ob es genüge, wenn nur einer der Anhaltspunkte geprüft und als erfüllt angesehen würde. Weiterhin wurde gefragt, ob die in IAS 29.3 aufgelisteten Anhaltspunkte abschließend seien oder unter bestimmten Umständen weitere Anhaltspunkte zu beurteilen seien und, ob die Beurteilung auf Vorliegen einer Hochinflation sowohl auf Ebene des Mutter- als auch des Tochterunternehmens vorzunehmen sei. Da der Sachverhalt nicht weit verbreitet sei und keine uneinheitliche Bilanzierungspraxis zu beobachten sei, sieht das IFRS IC keine Notwendigkeit, die Bilanzierung zu der Einreichung explizit klarzustellen und entschied kein Standardsetzungsprojekt in das Arbeitsprogramm aufzunehmen und eine entsprechende Agenda-Entscheidung zu veröffentlichen. |
Finale Agenda-Entscheidungen stehen grundsätzlich unter dem Vorbehalt eines ausbleibenden Vetos seitens des IASB.
Die Platform on Sustainable Finance (PSF) wurde von der Europäischen Kommission damit beauftragt, die technischen Prüfkriterien für die in den 2021 verabschiedeten delegierten Rechtsakten zum Klimaschutz aufgeführten Wirtschaftstätigkeiten zu überprüfen und gegebenenfalls Änderungen zu empfehlen, wobei der Schwerpunkt auf Übergangsaktivitäten liegt, für die die Taxonomieverordnung eine Überprüfung alle drei Jahre vorschreibt. Weiterhin steht die Entwicklung technischer Prüfkriterien neuer Wirtschaftstätigkeiten als auch die Entwicklung der Do No Significant Harm (DNSH)-Kriterien für Wirtschaftstätigkeiten, die als „angepasste“ Wirtschaftstätigkeiten in Anhang II des Delegierten Rechtsakts zum Klima aufgenommen werden sollen, auf der Agenda der PSF. Am 01.04.2025 hat die PSF nunmehr einen Bericht über vorgeschlagene Anpassungen technischer Prüfkriterien bereits erfasster Wirtschaftstätigkeiten, aber auch Empfehlungen zur Aufnahme neuer Wirtschaftstätigkeiten und weitere Empfehlungen zur Anpassung an den Klimawandel veröffentlicht. Die vorgeschlagenen Änderungen beinhalten auch die Rückmeldungen aus dem sog. Stakeholder-Anfragemechanismus. Die PSF schlägt u.a. Folgendes vor:
Zudem schlägt die PSF die Aufnahme neuer Tätigkeiten, wie z.B. Raffinerie, Bergbau, marktnahe Forschung oder digitale Lösungen und Dienstleistungen, die einen wesentlichen Beitrag zu allen vier Zielen leisten, vor.
Im Nachgang zu einer öffentlichen Konsultation der vorgeschlagenen Änderungen soll es noch 2025 zur Verabschiedung eines delegierten Rechtsaktes kommen. Die Publikation finden Sie hier.
Nachdem EU-Parlament und Europäischer Rat der Verschiebung zur Anwendung der gesetzlichen Vorschriften zur CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattung und zu den Sorgfaltspflichten für bestimmte Unternehmen zugestimmt hatten (EU-Omnibus-Paket), hat die EU-Kommission am 16.04.2025 die entsprechende EU-Richtlinie 2025/794 im EU-Amtsblatt veröffentlicht. Die Richtlinie ist nun von den Mitgliedsstaaten bis 31.12.2025 in nationales Recht umzusetzen.
Inhalt der Richtlinie ist die Verschiebung des Erstanwendungszeitpunktes der Pflichten nach der CSRD um zwei Jahre für Unternehmen der sog. zweiten bzw. dritten Welle sowie der europäischen Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) um ein Jahr für Unternehmen der sog. ersten Welle.
Die EU-Kommission hatte die EFRAG gebeten bis Ende Oktober 2025 ihren fachlichen Rat zur Vereinfachung des ersten Satzes der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) abzugeben. Die EFRAG hat daraufhin am 25.04.2025 einen Arbeitsplan veröffentlicht, der die Finalisierung und Übermittlung der geforderten Empfehlungen für Oktober 2025 sicherstellen soll. Bis Juli 2025 plant die EFRAG Arbeitsgruppe Entwürfe zu den vorgeschlagenen Änderungen an den ESRS zu verabschieden. Deren Veröffentlichung mit der Möglichkeit hierzu Stellung zu nehmen ist für August und September 2025 vorgesehen. Die Pressemitteilung und der Arbeitsplan sind hier erhältlich.
Am 20.06.2025 hat die EFRAG einen Bericht über den Fortschritt zur Vereinfachung des ersten Satzes der ESRS veröffentlicht, der die vorgeschlagenen Überarbeitungen der europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) detailliert beschreibt und die Entwicklungen im Rahmen ihres Plans aufzeigt, bis zum 31.10.2025 technische Empfehlungen für überarbeitete und vereinfachte ESRS zu entwickeln.
Der Bericht skizziert sechs wichtige Hebel, die darauf abzielen, die obligatorischen Datenpunkte um mehr als 50 % zu reduzieren. Zu diesen Hebeln gehören die folgenden:
Die Vorschläge sind Gegenstand weiterer Diskussionen und Entscheidungen des EFRAG Sustainability Reporting Board bis Ende Juli 2025. Der Bericht ist hier erhältlich.
Der International Sustainability Standards Board (ISSB) hat am 28.04.2025 Änderungsvorschläge an IFRS S2 (Klimabezogene Offenlegungen) veröffentlicht, die dazu führen sollen, Erleichterungen bei der Anwendung spezifischer Offenlegungsanforderungen im Hinblick auf Treibhausgasemissionen zu gewähren als auch bestehende Erleichterungen klarzustellen.
Die vorgeschlagenen Änderungen umfassen im Wesentlichen folgende Punkte:
Die Kommentierungsfrist endete am 27.06.2025.
Die ESMA hat am 29.04.2025 ihre finalen Leitlinien zur Durchsetzung von Nachhaltigkeitsinformationen (GLESI) veröffentlicht. Diese Leitlinien sollen sicherstellen, dass Unternehmen mit auf einem geregelten Markt gehandelten Wertpapieren, die gemäß der Bilanzrichtlinie Nachhaltigkeitsinformationen veröffentlichen müssen, die Anforderungen der Transparenzrichtlinie erfüllen. Die Leitlinien gelten bereits für Nachhaltigkeitsinformationen, die ab dem 1. Januar 2025 veröffentlicht werden.
Die Global Reporting Initiative (GRI) hat am 30.04.2025 aktualisierte Fragen & Antworten zur CSRD veröffentlicht, die die Zusammenarbeit von GRI und EFRAG bzw. eine enge Abstimmung zwischen den GRI-Standards und den überarbeiteten ESRS sicherstellen sollen. Zudem gehen sie auf die Vereinbarkeit der GRI-Standards mit dem Konzept der doppelten Wesentlichkeit sowie auf Unterschiede und Synergien zwischen den Berichterstattungssystemen GRI, ESRS und IFRS SDS ein. Die Publikation finden Sie hier.
Die Vorschläge zur Änderung der CSRD im Rahmen des Omnibus-Paket I zielen darauf ab, kleinere und mittlere Unternehmen (KMUs) in Lieferketten durch eine Obergrenze vor übermäßigen Berichtspflichten zu schützen. Dies wird dadurch erreicht, dass sichergestellt wird, dass die ESRS keine Vorgaben enthalten, die Unternehmen dazu verpflichten, von KMUs aus der Wertschöpfungskette mehr Informationen zu verlangen als nach dem von der EFRAG entwickelten Standard zur freiwilligen Berichterstattung für KMU, die nicht in den Anwendungsbereich der CSRD fallen (Voluntary reporting standard for SMEs -VSME) von ihnen gefordert würde.
Der VSME-Standard wird insoweit den LSME-Standard (ESRS for Listed SMEs) als Wertschöpfungskettenobergrenze ersetzen. Diese Änderung soll Unternehmen mit weniger als 1000 Beschäftigten vor umfangreichen Anforderungen zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen schützen. Die EFRAG hat nunmehr am 07.05.2025 eine Serie von Schulungsvideos auf Ihrer Internetseite veröffentlicht, die die Angabepflichten gemäß der VSME verdeutlichen sollen. Die Pressemitteilung mit Zugang zum Schulungsmaterial finden Sie hier.
Der ISSB hat am 23.06.2025 Leitlinien zu nach IFRS S2 geforderten Angaben über klimabezogene Übergangsmaßnahmen bzw. Informationen zu Übergangsplänen veröffentlicht. Die Leitlinien sollen Unternehmen grundsätzlich bei der Umsetzung von IFRS S2 unterstützen und in die Lage versetzen, qualitativ hochwertige Informationen über den geplanten klimabezogenen Übergang bzw. umfassende Angaben (einschließlich konkreter Anpassung an den Klimawandel und Eindämmung des Klimawandels) zu Übergangsplänen bereitzustellen. Zur Pressemitteilung und den Leitlinien gelangen Sie hier.
Der Rat der Europäischen Union hat sich am 25.06.2025 auf einen Standpunkt für die anstehenden Verhandlungen in Bezug auf die Omnibus-Vorschläge festgelegt. Danach soll der Anwendungsbereich der Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) sowie der Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeit (CSDDD) wie folgt geändert werden:
Zu der entsprechenden Pressemitteilung vom 23./25.06.2025 gelangen Sie hier.
Die GRI hat am 26.06.2025 die zwei folgenden neuen Klimastandards veröffentlicht:
Die GRI weist in ihrer Pressemitteilung darauf hin, dass die Angleichung der GRI-Klimastandards an andere Standards Priorität habe. Zusätzlich zu der (unter bestimmten Voraussetzungen) anerkannten Gleichwertigkeit mit IFRS S2 haben GRI und EFRAG eng zusammengearbeitet, um ein hohes Maß an Interoperabilität zwischen den GRI-Standards und den Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu erreichen. Zur Pressemitteilung der GRI gelangen Sie hier.
Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen werden gelegentlich zur Überwindung von Informations-Asymmetrien zwischen Erwerber und Veräußerer aber auch zur Liquiditätsschonung und Erleichterung der Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen zeitlich nachgelagerte, variable Zahlungen vereinbart. Diese werden auch als „Earn-Out-Zahlungen“ oder „Earn-Outs“ bezeichnet und betreffen einen Teil des für das Erwerbsobjekt geleisteten Transaktionspreises, welcher später – je nach Eintritt bestimmter vorab definierter Erfolgs- oder sonstiger Bedingungen – zu zahlen ist. Zum Zeitpunkt des Anteilsüberganges wird lediglich ein fixer Basiskaufpreis gezahlt, um den wirtschaftlichen Vollzug des rechtlich vereinbarten Erwerbs zu ermöglichen (so genannte „Closing-Bedingung“).
Bis zur tatsächlichen Zahlung des Earn-Outs können im Zweifel mehrere Jahre nach dem Übergang der Geschäftsanteile auf den Erwerber vergehen („Earn-Out-Periode“). Werden die fixierten Umsatz-, Ergebnis- oder Cashflow-Größen (Earn-Out-Bedingungen) innerhalb der Earn-Out-Periode nicht erreicht, verfällt der Anspruch auf die Earn-Out-Zahlungen.
Earn-Out-Vereinbarungen können dazu führen, dass der Erwerber nachträglich noch einen zusätzlichen Kaufpreis an den Veräußerer zahlen muss, sie können aber auch eine Rückerstattung des bereits gezahlten Kaufpreises an den Erwerber nach sich ziehen. Nachfolgende Erläuterungen beziehen sich ausschließlich auf den Fall, dass dem Veräußerer potenzielle nachträgliche Kaufpreisbestandteile zustehen bzw. dem Erwerber eine bedingte Kaufpreisverpflichtung obliegt.
Zur Bestimmung eines etwaigen Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. negativen Unterschiedsbetrag aus einem Unternehmenszusammenschluss ist beim Erwerber u.a. die hierfür übertragene Gegenleistung maßgebend. Auch die variable Kaufpreisverpflichtung, zu deren Erfüllung sich der Erwerber verpflichtet hat, steht in kausalem Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss und ist dem Grunde nach eine Form der übertragenen Gegenleistung. Enthalten Anteilskaufverträge Earn-out-Klauseln, wonach zum fixen Kaufpreis ein zusätzlicher Kaufpreis zu zahlen ist, sofern in einem definierten Zeitraum nach der Transaktion bestimmte Bedingungen erfüllt werden, ist zunächst zu prüfen, ob es sich bei den bedingten Zahlungen um einen erfolgsabhängigen Kaufpreisbestandteil oder eine Vergütung für sonstige Leistungen, wie der Vergütung für erbrachte Arbeitsleistung an Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen, die zuvor Anteilseigner waren, handelt (IFRS 3.B55).
Je nach Höhe der relevanten Beträge kann diese Einschätzung signifikante Folgen für die nacherwerbliche Abbildung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des erwerbenden Unternehmens haben. Handelt es sich beim Earn-Out bilanziell um einen Kaufpreisbestandteil für die Anteile, erfolgt die Erfassung einer bedingten Verbindlichkeit in Höhe des beizulegenden Zeitwerts („Fair Value“). Stellen die zu zahlenden Earn-Out-Zahlungen dagegen eine separate Transaktion dar, erfolgt die Erfassung des separaten Teils i.d.R. zeitanteilig aufwandswirksam mittels Erfassung von Personalaufwand über die Earn-Out-Periode hinweg.
Ob Vereinbarungen über bedingte Kaufpreiszahlungen an verkaufende Anteilseigner beim Erwerber als bedingte Gegenleistung bei einem Unternehmenszusammenschluss zu qualifizieren sind oder als separate Transaktion, hängt gemäß IFRS 3.B54 von der Art der Vereinbarungen ab. Hierfür kann es hilfreich sein, die Gründe zu verstehen, warum der Kaufvertrag neben dem fixen Kaufpreis zusätzlich auch bedingte Zahlungsansprüche enthält, welche Partei den Vertrag eingeleitet hat und zu welchem Zeitpunkt die Vertragspartner den Vertrag abgeschlossen haben.
IFRS 3.B55 enthält Indikatoren („indicators“) für die Bestimmung, ob die bedingten Kaufpreisvereinbarungen als Tausch gegen die Unternehmensanteile anzusehen sind (Anschaffungskosten der Anteile) oder, ob eine vom Unternehmenszusammenschluss zu separierende Transaktion (Vergütung von Arbeitsleistung) vorliegt:
Der erste Indikator (IFRS 3.B55(a)) wird als Regel angesehen - „as a rule“. Entgegen der Formulierung des Einleitungssatzes des IFRS 3.B55 ist Paragraph (a) nicht lediglich als in der Gesamtschau aller Faktoren zu würdigender „Indikator“ zu verstehen. Dies hat das IFRS IC in einer Agenda-Entscheidung[1] im Jahr 2013 klargestellt und diese Auffassung im Jahr 2024 nochmals bestätigt.
Ist IFRS 3.B55(a) einschlägig, verfallen also bedingte Zahlungen bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses automatisch, liegt zwingend eine Vergütung vor. Eine weitere Prüfung der Indikatoren (b) bis (h) wird obsolet. Dies gilt selbst dann, wenn eine eigenständige Würdigung der Kriterien (b) bis (h) in einer Gesamtschau möglicherweise eine Einstufung als Gegenleistung für die erworbenen Anteile indizieren würde.[2] Als einzige Ausnahme kann eine Weiterbeschäftigungsklausel gemäß IFRS 3.B55(a) ignoriert werden, wenn sie als nicht substanziell anzusehen ist, etwa weil sie bspw. nur für einen Tag gilt.
A verkauft seine Anteile an Unternehmen X für 1,9 Mio. GE. Im Anteilskaufvertrag wird geregelt, dass A einen weiteren bedingten Kaufpreisbestandteil in Höhe von 0,3 Mio. GE erhält, wenn Unternehmen X in dem nach dem Closing folgenden Geschäftsjahr ein definiertes EBIT erreicht. Wird das festgelegte EBIT durch Unternehmen X nicht erreicht, bleibt es bei dem fix vereinbarten Kaufpreis von 1,9 Mio. GE für die Anteile. A verbleibt auch weiterhin nach dem Verkauf der Anteile in einer Schlüsselfunktion des Managements bei X. Er verliert die Ansprüche auf Erhalt des bedingten Kaufpreisbestandteils bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit Unternehmen X, sofern diese vor Ende des auf den Erwerb folgenden Geschäftsjahres erfolgt. A erhält ein marktübliches Gehalt für seine Tätigkeit bei Unternehmen X.
Würdigt man u.a. IFRS 3.B55(c) könnte man zu dem Schluss kommen, dass es sich bei den bedingten Kaufpreisbestandteil um eine Gegenleistung für den Verkauf der Unternehmensanteile handelt und damit nicht um eine Vergütung für die Arbeitsleistung von A bei Unternehmen X. Die Begründung hierfür liegt darin, dass A auch ohne den variablen Kaufpreisbestandteil eine marktübliche Vergütung für seine Tätigkeit im Management bei X erhält. Da die Ansprüche von A jedoch bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses vor Ende des Earn-Out-Zeitraums automatisch verfallen, liegt gemäß IFRS 3.B55(a) i.V.m. der Agenda-Entscheidung des IFRS IC aus 2013 zwingend eine vom Unternehmenszusammenschluss zu separierende Transaktion vor, nämlich die Vergütung für seine Leistungen, die bei X als Personalaufwand zu erfassen ist.
Fazit
Earn-Out-Vereinbarungen können komplex und deren Beurteilung stark ermessenbehaftet sein. IFRS-Bilanzierer sollten nicht nur die in IFRS 3.B55 hinterlegten Indikatoren berücksichtigen, sondern auch die Agenda-Entscheidung des IFRS IC aus 2013, wonach IFRS 3.B55(a) als vorrangig zu beurteilende Regel deklariert worden ist, deren Einschlägigkeit zur Vernachlässigung der verbleibenden Indikatoren führt.
Wir verweisen bzgl. dieses Themas auch auf einen Beitrag in der PiR Nr. 5/2025.
[1] Vgl. IFRIC Updates Januar 2013 und März 2024.
[2] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, Haufe IFRS-Kommentar, 23. Aufl., § 31, Rz.42.
