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Post-Merger-Integration (PMI)

Eine Kapitalerhöhung ist zum einen dann sinnvoll, wenn das Unternehmen größere Investitionen oder Fusionen vorbereiten will, die mit der bestehenden Kapitaldecke nicht zu stemmen sind. Zum anderen kann sie auch ein Zeichen dafür sein, dass der Konzern in einer Krise steckt, etwa wenn dringend frisches Kapital zur Tilgung von Schulden oder der Senkung der Fremdkapitalkosten benötigt wird.

Für die Aktiengesellschaft sind Kapitalerhöhungen Maßnahmen zur Eigenkapitalbeschaffung. In jedem Fall muss ein Beschluss der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft zugrunde liegen. Erforderlich ist eine qualifizierte Mehrheit. Bei einer regulären Kapitalerhöhung hat grundsätzlich jeder Aktionär ein gesetzliches Bezugsrecht, er hat die Möglichkeit, entsprechend seiner Beteiligungsquote mitzuziehen. Damit ist er gesetzlich vor einer Verwässerung geschützt. Das Aktienrecht sieht grundsätzlich aber auch die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechtes vor. Auch im häufig vorkommenden Fall einer Kapitalerhöhung durch Ausnutzung genehmigten Kapitals kann das Bezugsrecht für Altaktionäre ausgeschlossen werden. Ein Vorratsbeschluss muss von der Hauptversammlung gefasst werden und ermächtigt den Vorstand binnen fünf Jahren eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Ein weiteres Instrument der Kapitalerhöhung kann auch die Ausgabe von Wandelanleihen sein. Die Ausgabe von Wandelanleihen und Bezugsoptionen stellt eine bedingte Kapitalerhöhung dar, bei der oftmals kein Bezugsrecht für Altaktionäre besteht. Insbesondere bei Optionsprogrammen zur Vergütung des Managements ist diese Spielart der Kapitalerhöhung sehr beliebt.

Börsennotierte Unternehmen können Kapitalerhöhungen in der Regel nicht alleine stemmen, sie benötigen die Hilfe von Konsortialbanken. Sie begleiten die Unternehmen bei der Durchführung und Vermarktung der Transaktion. Die Konsortialbanken versuchen die Aktien zu einem möglichst hohen Preis, also mit einem möglichst geringen Abschlag zum aktuellen Börsenpreis, am Markt zu platzieren: ein klassisches Geschäftsfeld der Investmentbanken.

Im Bereich von mittelständischen börsennotierten Unternehmen zeigt sich aus verschiedenen Gründen eine gewisse Zurückhaltung von Banken, sich an Kapitalerhöhungen zu beteiligen. Anders sieht die Situation allerdings dann  aus, wenn ein Dritter als Investor die Kapitalerhöhung übernimmt und die Bank sich allein auf die technische Durchführung der Kapitalerhöhung beschränken kann. In diesem Fall  hat die Bank kein Platzierungsrisiko und einen vergleichsweise geringen Kostenaufwand. Diese Form der Kapitalerhöhung, die unter dem Namen PIPE (Private Investment into Public Equity) bekannt ist, hat enorme Vorteile: PIPEs sind privat ausgehandelte Transaktionen, bei denen neue Aktien von einem an der Börse gelisteten Unternehmen ausgegeben werden. Die Erlöse aus dieser Transaktion fließen direkt in das Zielunternehmen und stärken deren Eigenkapital. Als Käufer treten in der Regel ein oder mehrere institutionelle Investoren auf, die die Übernahme aller neuen Aktien garantieren. PIPEs können sehr flexibel gestaltet werden. In Frage kommen neben einer reinen Kapitalerhöhung hier auch Wandelanleihen und andere börsengängige Instrumente. Wie immer Ihre Kapitalerhöhung im Detail auch aussehen wird: BDO unterstützt Sie bei der Planung, Durchführung und Kommunikation.

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