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Aktuelles:

DRÄS 9 zur Änderung von DRS 17 und 20 verabschiedet

12. Dezember 2019

Aktueller Anlass

Am 17./25.10.2019 haben die Fachausschüsse des Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) den Deutschen Rechnungslegungs Änderungsstandards Nr. 9 (DRÄS 9) verabschiedet. Durch DRÄS 9 werden

  • DRS 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“ und
  • DRS 20 „Konzernlagebericht“

geändert. Dies war erforderlich, um den gesetzlichen Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, kurz: ARUG II) Rechnung zu tragen.

DRÄS 9 basiert wie zuvor schon der Entwurf E-DRÄS 9 auf dem Gesetzesentwurf der Bundesregierung vom 29.4.2019, da das Gesetzgebungsverfahren zum Zeitpunkt der jeweiligen Veröffentlichungen noch nicht abgeschlossen war. Aus diesem Grunde stehen die Änderungen an DRS 17 und DRS 20 unter dem Vorbehalt, dass die im Gesetzesentwurf der Bundesregierung enthaltenen Änderungen betreffend den (Konzern-) Anhang und (Konzern-) Lagebericht in materiell unveränderter Form in das endgültige ARUG II einfließen.

Gegenüber dem Entwurf E-DRÄS 9 haben sich lediglich wenige Änderungen ergeben.

DRS 17

DRS 17 konkretisiert u.a. die gesetzlichen Vorschriften zur Berichterstattung über die Vergütung von Organmitgliedern (Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder) im Konzernabschluss sowie im Konzernlagebericht. Mit dem ARUG II werden bestimmte Vorschriften zur Vergütungsberichterstattung, die bisher im HGB enthalten waren, in das Aktiengesetz verlagert. Dies betrifft die nur für börsennotierte Aktiengesellschaften geltenden §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 ff., 289a Abs. 2, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 ff. und 315a Abs. 2 HGB und damit die Individualisierung von Angaben zu Bezügen und Leistungen an Vorstandsmitglieder sowie die Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems. Zukünftig wird nämlich ein Vergütungsbericht als originär aktienrechtlicher Bericht auf der Internetseite des jeweiligen berichtspflichtigen Unternehmens zu veröffentlichen sein. Soweit demnächst neue, durch das ARUG II ergänzten aktienrechtlichen Vorschriften in Kraft treten, werden die die entfallenden HGB-Regelungen konkretisierenden Ausführungen des DRSC in DRS 17 ersatzlos gestrichen. Dies war bereits im Entwurf E-DRÄS 9 so vorgesehen. Hintergrund ist, dass die Konkretisierung der Vorschriften zu eigenständigen aktienrechtlichen Publizitätsinstrumenten vom gesetzlichen Auftrag des DRSC (§ 342 Abs. 1 HGB) nicht gedeckt wäre.

Außerdem ist die Angabe von Vergleichszahlen zu den - nach den im HGB verbleibenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften und gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften nach wie vor gebotenen – Gesamtbezügen der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats nicht mehr verpflichtend, sondern wird nur noch empfohlen. Gegenüber dem Entwurf E-DRÄS 9 differenziert die Formulierung in DRS 17.13 ff. i.d.F. DRÄS 9 nunmehr nach dem für den betreffenden Konzernabschluss geltenden Regelwerk. Solche Vorjahresinformationen sind in einem HGB-Konzernabschluss gesetzlich nicht vorgeschrieben und in einem IFRS-Konzernabschluss lediglich unter bestimmten Voraussetzungen verpflichtend. Wenn diese Angaben als spezifische HGB-Anforderung gesondert gekennzeichnet sind, dürfen sie auch in einem IFRS-Konzernabschluss unterbleiben.

Das DRSC beabsichtigt zu prüfen, ob über Vorstehendes hinaus weitere inhaltliche Änderungen an DRS 17 erforderlich sind, die es dann ggf. zu einem späteren Zeitpunkt vornehmen wird. Dies könnte – soweit dies jetzt bereits absehbar ist - den Zeitpunkt der Einbeziehung aktienbasierter Bezüge in die handelsbilanziell weiter erforderliche Angabe der Gesamtbezüge betreffen. Diskutiert wird nämlich, ob sich das in DRS 17 postulierte Prinzip der Definitiven Vermögensmehrung mit dem Verständnis des Begriffs „Gewährung“ in § 162 AktG deckt.

DRS 20

Der materielle Inhalt der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289f bzw. 315d HGB wird durch das ARUG II erweitert. Demnächst wird in der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung auf die Internetseite des Unternehmens Bezug zu nehmen sein (durch Angabe eines Links), auf welcher

  • der aktienrechtliche Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr,
  • der Vermerk des Abschlussprüfers gem. § 162 AktG,
  • das geltende Vergütungssystem gem. 87a Abs. 1, 2 Satz 1 AktG sowie
  • der Beschluss gem. § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

öffentlich zugänglich gemacht werden oder bereits sind. In DRS 20 „Konzernlagebericht“ werden dementsprechend Ausführungen im Abschnitt zur (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung ergänzt bzw. geändert, um DRS 20 auf den aktuellen Rechtsstand zu bringen. Gegenüber dem Entwurf E-DRÄS 9 stellt DRS 20.K227 i.d.F. DRÄS 9 nunmehr klar, dass die auf der Internetseite zu veröffentlichenden Dokumente nicht bereits bei Veröffentlichung der Konzernerklärung auf der Internetseite verfügbar sein müssen, sondern ggf. auch zu einem späteren Zeitpunkt dort öffentlich zugänglich gemacht werden dürfen.

Außerdem wurde DRS 20.B40f um den Hinweis ergänzt, dass die Ausführungen des DRS 20.B60 (maximal zwei „Klicks“ pro Dokument) dem Grunde nach auch für den in die Konzernerklärung zur Unternehmensführung aufzunehmenden Bezug auf die Internetseite gelten, auf welcher der Vergütungsbericht usw. veröffentlicht wird. Erlaubt wäre es danach, eine Internetseite anzugeben, die auf diejenigen Internetseiten verlinkt ist, auf denen die gesetzlich genannten Dokumente direkt lesbar sind. Wenn dies nicht gewährleistet werden kann, müssen mehrere Internetseiten angegeben werden.

Erstmalige Anwendung

Der endgültige DRÄS 9 bzw. die dadurch geänderten DRS 17 und 20 sollen zeitgleich mit den durch das ARUG II geänderten gesetzlichen Vorschriften anzuwenden sein. Die Anwendungsregeln zum ARUG II sehen vor, dass der erste aktienrechtliche Vergütungsbericht für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2020 beginnen, zu erstellen ist. Zeitgleich wirken sich die geänderten Vorgaben im HGB (zusätzliche Angabe in der (Konzern-) Erklärung zur Unternehmensführung, Wegfall der Zusatzangaben für börsennotierte Aktiengesellschaften) erstmals aus. Das Datum der Erstanwendung der Änderungen in DRS 17 und DRS 20 sollte daran angepasst werden. Nach Bekanntmachung des ARUG II im Bundesgesetzblatt wird das DRSC DRÄS 9 dem BMJV zur Bekanntmachung im Bundesanzeiger zuleiten.

Für mehr Informationen besuchen Sie unseren Fachbereich Rechnungslegung.