IDW positioniert sich mit einem Fragen-und-Antworten-Katalog zu Fragen der aktienrechtlichen Vergütungsberichterstattung (§ 162 AktG)

Heute, am 22.12.2021, hat das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) auf seiner Website ein FAQ-Papier veröffentlicht, das den Titel " Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG" trägt. Das IDW geht darin auf häufig gestellte Fragen zur praktischen Umsetzung der Anforderungen des § 162 AktG an die Erstellung eines aktienrechtlichen Vergütungsberichts ein.

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) [1]  wurde die Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.5.2017 [2] in nationales Recht umgesetzt. In diesem Zusammenhang führte der Gesetzgeber für börsennotierte Unternehmen neue gesetzliche Vorschriften zur Vergütungsberichterstattung ein, die für ab dem 1.1.2021 beginnende Geschäftsjahre gelten. Beim „neuen“ Vergütungsbericht handelt es sich um ein originär aktienrechtliches Publikationsinstrument, m.a.W. um einen eigenständigen, von der Rechnungslegung abgekoppelten Bericht. Wesentliche bisher erforderliche Angaben, insbes. die individualisierte Berichterstattung über die Vorstandsvergütung (§§ 285 Nr. 9a Sätze 5 ff., 314 Abs. 1 Nr. 6a, Sätze 5 ff. HGB a.F.) sowie über die Grundzüge des Vergütungssystems (§§ 289a Abs. 2, 315 Abs. 2 Satz 1 HGB a.F.), wurden aus dem (Konzern-)Anhang bzw. dem (Konzern-)Lagebericht herausgelöst und in den neuen Vergütungsbericht nach § 162 AktG verlagert. Im (Konzern-)Anhang bleibt es bei den nicht-individualisierten, bereits bisher erforderlichen Angaben (z.B. die sog. Gesamtbezügeangabe) ohne weitere Differenzierung zwischen börsennotierten AGs und anderen Unternehmen.

§ 162 AktG wirft eine Reihe von Auslegungsfragen auf. Das IDW möchte die Praxis unterstützen, indem es sich dazu positioniert. Bei den Antworten handelt es sich um Handlungsempfehlungen an die Praxis, also ausdrücklich um nicht verbindliche Hinweise zur Auslegung des § 162 AktG.

Zu den Kerninhalten der Publikation des IDW zählen Ausführungen zum

• Verständnis der Begriffe "gewährt und geschuldet",
• sog. Vertikalvergleich sowie
• Umfang der Angaben zu gewährten oder zugesagten Aktien(-optionen).

Außerdem geht das IDW auf Fragen ein, die besondere Relevanz für den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr der erstmaligen (Pflicht-)Anwendung des § 162 AktG haben.