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Digitalisierung des Beurkundungs-, Register- und Gesellschaftsrechts

29. Juli 2022

Roland Speidel, Steuerberater, Rechtsanwalt, Senior Manager, Grundsatzabteilung Tax & Legal |

Die Bundesregierung schuf bereits mit dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5. Juli 2021 den wichtigen Impuls, Prozesse zu vereinfachen und digitaler auszugestalten und setzte damit die EU-Richtlinie 2019/1151 vom 20. Juni 2019 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht um. 

Mit Wirkung zum 1. August 2022 tritt das DiRUG nunmehr in Kraft. Wir stellen Ihnen im Folgenden die wichtigsten Änderungen vor.
 

Anpassungen im Überblick

  • Online-Gründung der GmbH und weitere Online-Verfahren für Registeranmeldungen 

Zukünftig wird die notwendige notarielle Beurkundung von Willenserklärungen für die Bargründung einer GmbH und UG mittels Videokommunikation erfolgen, darunter fallen auch die notwendigen Beschlüsse (z. B. Bestellung des ersten Geschäftsführers) im Rahmen der Gründung. Davon ausgenommen sind alle sonstigen Beurkundungsgegenstände einschließlich Anteilsübertragungen.

Ferner werden die öffentlichen Beglaubigungen qualifizierter elektronischer Signaturen mittels Videokommunikation durch Notarinnen und Notare erfolgen, wodurch auch die Eintragung von Zweigniederlassungen sowie die Einreichung von Urkunden und Informationen vollständig online erledigt werden kann. 

Zu beachten ist allerdings, dass die Online-Verfahren nur für Vorgänge im jeweiligen Amtsbereich des Notars zulässig sind. Insofern sind also z. B. der Sitz der Gesellschaft oder des Gesellschafters maßgeblich. 

  • Änderung des Offenlegungsmediums und Gebühren

Nach dem 1. August 2022 sind sämtliche Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2021 beginnen, an das Unternehmensregister anstatt an den Bundesanzeiger zu übermitteln, damit wird die bisherige Doppelpublizität vermieden.

Jahresabschlüsse sowie alle weiteren Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte mit Geschäftsjahresbeginn vor 2022 müssen weiterhin beim Bundesanzeiger eingereicht werden. 

Hinweis: Der Bundesanzeiger Verlag (Betreiber des Unternehmensregisters) wird auch weiterhin die Abschlüsse auf Vollzähligkeit und Fristigkeit prüfen und bei Säumigkeit die Unternehmen an das Bundesamt für Justiz melden.

Für eine reibungslose Umstellung wird die Bundesanzeiger Verlag GmbH ihre Publikations-Plattform sowie die Software-Schnittstelle der neuen Rechtslage zum 1. August 2022 anpassen. Ab diesem Zeitpunkt ist auch eine elektronische Identitätsprüfung für Übermittler von Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichten verpflichtend. Eine einmalige Identifizierung ist auf der Publikations-Plattform vorzunehmen. Soweit wir für Sie die Übermittlung wie gewohnt über unsere digitalen Tools vornehmen, brauchen Sie nichts weiter zu unternehmen. Sollten Sie dennoch Fragen haben, sprechen Sie uns gerne an.

Zukünftig wird für den Abruf von Daten aus dem Handelsregister oder von Dokumenten, die zum Register eingereicht wurden, generell auf die Erhebung von Gebühren verzichtet. Zur Vereinheitlichung soll dies auch für das Vereins-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregister gelten. Die Kosten für die Bereitstellung dieser Daten und Dokumente soll durch Erhebung einer Bereitstellungsgebühr kompensiert werden.

Künftig müssen (Kleinst-)Kapitalgesellschaften, die Vermögensanlagen emittieren, ihren Jahresabschluss um einen Anhang ergänzen, damit wird der Offenlegungsumfang erweitert.

  • Verbesserter grenzüberschreitender Informationsaustausch über Zweigniederlassungen

Des Weiteren sind im Handelsregister zukünftig von einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland auch Informationen über ausländische Zweigniederlassungen in einem anderen EU- oder EWR-Staat einzutragen. Hinsichtlich der Anmeldung und Eintragung inländischer Zweigniederlassungen einer in EU oder EWR ansässigen Kapitalgesellschaft werden einige Erleichterungen eingeführt.

  • Grenzüberschreitender Informationsaustausch über disqualifizierte Geschäftsführer/Vorstände

Mit dem DiRUG werden erstmalig Regelungen zum grenzüberschreitenden Informationsaustausch über Personen eingeführt, die aus bestimmten Gründen als Geschäftsführer/Vorstand nicht in Betracht kommen (sog. disqualifizierte Geschäftsführer/Vorstände). Damit sollen zukünftig einerseits inländische Hindernisse für die Bestellung von Geschäftsführern/Vorständen von Kapitalgesellschaften in anderen EU/EWR-Mitgliedstaaten berücksichtigt werden können. Andererseits können spiegelbildlich in Deutschland Bestellungshindernisse oder entsprechende Informationen aus anderen EU/EWR-Staaten erkannt und berücksichtigt werden.

  • Grenzüberschreitender Informationsaustausch bei Änderung von Unternehmensunterlagen

Das DiRUG regelt einen neuen, grenzüberschreitenden Informationsaustausch hinsichtlich der Änderung von Rechnungslegungsunterlagen. In Deutschland sind bereits heute inländische Zweigniederlassungen ausländischer Hauptniederlassungen verpflichtet, die identischen Unterlagen der Hauptniederlassung in Deutschland offenzulegen. Nach der Änderung muss die registerführende Stelle darüber in Kenntnis gesetzt werden, dass eine Änderung der Rechnungslegungsunterlagen der Hauptniederlassung erfolgt ist. Dies impliziert für inländische Zweigniederlassungen, mit Inkrafttreten zum 1. August 2022 ihre Rechnungslegungsunterlagen (erneut) an das Unternehmensregister übermitteln zu müssen, sobald die ausländische Hauptniederlassung offenlegungsrelevante Änderungen an deren Abschlussunterlagen vornimmt.

Hinweis: Rechnungslegungsunterlagen der Zweigniederlassung sollten beim Unternehmensregister aktualisiert werden, sobald das Unternehmen oder die Zweigniederlassung Kenntnis über die Änderungen der Hauptniederlassung haben und ihnen die neuen Unterlagen vorliegen. Bei unterschiedlichen Unterlagen droht der Zweigniederlassung eine Ordnungsgeldandrohung.


Ausblick auf weitere Änderungen
In dem bisherigen Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie wird lediglich das von der EU geforderte Mindestmaß erfüllt. Allerdings ergaben sich schon Unklarheiten z. B. bei GmbH- oder UG-Sachgründungen oder der Einbeziehung weiterer Gesellschaftsformen. Die Regierung erkannte das Anpassungserfordernis und veröffentlichte noch im April 2022 einen Gesetzentwurf zur Ergänzung der Digitalisierungsrichtline. 

  • Erweiterung der Handelsregisteranmeldungen

Die digitalen Verfahren im Zuge der Handelsregisteranmeldungen werden auf sämtliche Rechtsträger ausgeweitet. In Zukunft soll z. B. die Online-Beglaubigung von Handelsregisteranmeldungen nicht mehr auf bestimmte Rechtsträger beschränkt, sondern für sämtliche Rechtsträger möglich sein. Dadurch werden noch bestehende Unterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften aufgehoben. Gleichzeitig werden Anmeldungen zum Partnerschafts-, Genossenschafts- und Vereinsregister in den Anwendungsbereich des notariellen Online-Beglaubigungsverfahrens einbezogen. Die Anmeldungen sollen voraussichtlich schon ab dem 1. August 2022 möglich sein.

  • GmbH- und UG-Sachgründung und weitere Beschlüsse

Der Anwendungsbereich der Online-Gründung soll auch auf Sachgründungen ausgeweitet werden. Ausgenommen sollen lediglich Sachgründungen unter Einbringung von Gegenständen sein, deren Übertragung ihrerseits beurkundungspflichtig ist (z. B. Grundstücke oder GmbH-Anteile), da das Online-Verfahren für diese Beurkundungsvorgänge nicht zugelassen ist. Die Erweiterung soll ab dem 1. August 2023 möglich sein. 

Darüber hinaus sollen nach dem Gesetzentwurf auch Gesellschafterbeschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages (so genannte satzungsändernde Beschlüsse) einschließlich Kapitalmaßnahmen (Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals) in den Anwendungsbereich des Online-Verfahrens einbezogen werden.

Wir unterstützen Sie gerne bei den Umsetzungen! Sprechen Sie uns einfach an.