Abgestufter Vertrieb: Besteht Prüfungspflicht für eine Vertriebsgesellschaft als Obervermittler?
Abgestufter Vertrieb: Besteht Prüfungspflicht für eine Vertriebsgesellschaft als Obervermittler?
Der als eine Vertriebsgesellschaft i.S.d. § 24 Abs. 1 FinVermV zu klassifizierende Obervermittler, für den die angeschlossenen Gewerbetreibenden mit einer Erlaubnis nach § 34f GewO als Untervermittler ausschließlich tätig sind, ist als Erlaubnisinhaber verpflichtet, einen Einzelprüfungsbericht nach § 24 Absatz 1 Satz 1 FinVermV über seine erlaubnispflichtigen Anlageberatungen und -vermittlungen i.S.d. § 34f GewO oder eine Negativerklärung nach § 24 Absatz 1 Satz 5 FinVermV fristgerecht bis zum 31. Dezember des Folgejahres bei der zuständigen Erlaubnisbehörde einzureichen.
Auch die Weiterleitung von Willenserklärungen des Anlegers, die auf die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten gerichtet ist oder die Weiterleitung der vom angeschlossenen Gewerbetreibenden zugeleiteten Zeichnungsscheine an den Produktanbieter, ist eine erlaubnispflichtige Anlagevermittlung. Der Obervermittler hat hierbei keinen persönlichen Kontakt zu potentiellen Anlegern.
Gegenstand der Einzelprüfung des Obervermittlers im Rahmen des abgestuften Vertriebs ist die Einhaltung der Sorgfaltspflichten nach §§ 14, 19 bis 23 FinVermV und die Nachvollziehung der vom angeschlossenen Untervermittler eingereichten Aufzeichnungen, ob eine ordnungsgemäße Angemessenheitsprüfung nach § 16 Abs. 2 FinVermV durchgeführt wurde und die Hinweispflichten nach § 16 Abs. 2 Satz 3 und 4 FinVermV beachten wurden (Abgestufter Vertrieb, siehe Allgemeine Muster-Verwaltungsvorschrift zum Vollzug des § 34f/34h GewO/FinVermV mit Stand vom 29.07.2016 (FinVermVwV) und IHK-Merkblätter).
Nach wie vor sorgt diese vornehmlich in Tz. 136a der FinVermVwV normierte Regelung für den abgestuften Vertrieb für viel Diskussionsstoff in der Branche. Bis heute wurde keine zusätzliche Regelung für den abgestuften Vertrieb in die FinVermV analog zu den Vorgaben gemäß § 71 WpHG aufgenommen. Auch die Anpassung der FinVermVwV steht trotz der Änderungen der FinVermV vom 1. August 2020 und vom 20. April 2023 noch aus.
Die in der FinVermVwV normierte Regelung hat sich bisher als eher praxisfremd erwiesen und entfaltet Handlungsbedarf bzw. eine Angleichung an die Regelung i.S.d. § 71 WpHG, aus der hervorgeht, dass wenn ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen über ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen einen Auftrag erhält, Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen für einen Kunden zu erbringen, dass das entgegennehmende Wertpapierdienstleistungsunternehmen nicht verpflichtet ist, Kundenangaben und -anweisungen, die ihm von dem anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen übermittelt werden, auf ihre Vollständigkeit und Richtigkeit zu überprüfen und sich zudem darauf verlassen kann, dass Empfehlungen in Bezug auf die Wertpapierdienstleistung oder Wertpapiernebendienstleistung dem Kunden von dem anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften gegeben wurden.
Unser Expertenteam hilft Ihnen gerne die vielseitigen Herausforderungen von heute und morgen gemeinsam zu meistern. Mit unserem Wissen und unserer Erfahrung rund um das Thema 34f sowie Einzel- und Systemprüfung von Vertriebsgesellschaften i.S.d. § 24 Abs. 1 FinVermV beraten wir Sie zukunftssicher, prüfen Sie kompetent, betreuen Sie persönlich und begleiten Sie in eine erfolgreiche Zukunft.
Auch die Weiterleitung von Willenserklärungen des Anlegers, die auf die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten gerichtet ist oder die Weiterleitung der vom angeschlossenen Gewerbetreibenden zugeleiteten Zeichnungsscheine an den Produktanbieter, ist eine erlaubnispflichtige Anlagevermittlung. Der Obervermittler hat hierbei keinen persönlichen Kontakt zu potentiellen Anlegern.
Gegenstand der Einzelprüfung des Obervermittlers im Rahmen des abgestuften Vertriebs ist die Einhaltung der Sorgfaltspflichten nach §§ 14, 19 bis 23 FinVermV und die Nachvollziehung der vom angeschlossenen Untervermittler eingereichten Aufzeichnungen, ob eine ordnungsgemäße Angemessenheitsprüfung nach § 16 Abs. 2 FinVermV durchgeführt wurde und die Hinweispflichten nach § 16 Abs. 2 Satz 3 und 4 FinVermV beachten wurden (Abgestufter Vertrieb, siehe Allgemeine Muster-Verwaltungsvorschrift zum Vollzug des § 34f/34h GewO/FinVermV mit Stand vom 29.07.2016 (FinVermVwV) und IHK-Merkblätter).
Nach wie vor sorgt diese vornehmlich in Tz. 136a der FinVermVwV normierte Regelung für den abgestuften Vertrieb für viel Diskussionsstoff in der Branche. Bis heute wurde keine zusätzliche Regelung für den abgestuften Vertrieb in die FinVermV analog zu den Vorgaben gemäß § 71 WpHG aufgenommen. Auch die Anpassung der FinVermVwV steht trotz der Änderungen der FinVermV vom 1. August 2020 und vom 20. April 2023 noch aus.
Die in der FinVermVwV normierte Regelung hat sich bisher als eher praxisfremd erwiesen und entfaltet Handlungsbedarf bzw. eine Angleichung an die Regelung i.S.d. § 71 WpHG, aus der hervorgeht, dass wenn ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen über ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen einen Auftrag erhält, Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen für einen Kunden zu erbringen, dass das entgegennehmende Wertpapierdienstleistungsunternehmen nicht verpflichtet ist, Kundenangaben und -anweisungen, die ihm von dem anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen übermittelt werden, auf ihre Vollständigkeit und Richtigkeit zu überprüfen und sich zudem darauf verlassen kann, dass Empfehlungen in Bezug auf die Wertpapierdienstleistung oder Wertpapiernebendienstleistung dem Kunden von dem anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften gegeben wurden.
Unser Expertenteam hilft Ihnen gerne die vielseitigen Herausforderungen von heute und morgen gemeinsam zu meistern. Mit unserem Wissen und unserer Erfahrung rund um das Thema 34f sowie Einzel- und Systemprüfung von Vertriebsgesellschaften i.S.d. § 24 Abs. 1 FinVermV beraten wir Sie zukunftssicher, prüfen Sie kompetent, betreuen Sie persönlich und begleiten Sie in eine erfolgreiche Zukunft.