
Stefanie Skoluda
Durch das FISG werden die bestehenden gesetzlichen Regelungen zur Unternehmensführung und Überwachung erweitert. Für Vorstände börsennotierter Aktiengesellschaften besteht nun eine explizite gesetzliche Pflicht zur Einrichtung eines angemessenen und wirksamen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Auch für den Aufsichtsrat werden neue Pflichten eingeführt, u.a. zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses und zur Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung. Darüber hinaus gibt es neue Regelungen zur Besetzung der Unternehmensorgane und zur Kommunikation sowie bei Versicherungsunternehmen zur Bestellung des Abschlussprüfers. Nicht zuletzt wurde für den Fall unrichtiger Bilanz- oder Lageberichtseide das Bilanzstrafrecht verschärft.
Wesentliche Änderungen der einschlägigen Gesetze (AktG, HGB, WpHG) sowie daraus resultierenden Handlungsbedarf für Vorstände und Aufsichtsräte bzw. Prüfungsausschüsse stellen wir nachfolgend im Einzelnen dar.
Für den Vorstand börsennotierter Aktiengesellschaften wurde eine ausdrückliche gesetzliche Pflicht eingeführt, ein im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage des Unternehmens angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem einzurichten (§ 91 Abs. 3 AktG).
Aufsichtsräte von Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne des § 316a Satz 2 HGB werden zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses verpflichtet (§ 107 Abs. 4 AktG).
Ggfs. erstmalige Einrichtung eines Prüfungsausschusses, Verfassung einer Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss, Besetzung
Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats von Unternehmen von öffentlichem Interesse muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 AktG). Dies gilt auch für die Besetzung des Prüfungsausschusses (§ 107 Abs. 4 Satz 4 AktG).
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten über den Prüfungsausschussvorsitzenden ein unmittelbares Auskunftsrecht gegenüber den Leitern der Zentralbereiche des Unternehmens, die für die Kontroll- und Überwachungsaufgaben im Unternehmen zuständig sind (§ 107 Abs. 4. Satz 4 AktG).
Zum Aufgabenkreis des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats gehört eine neue ausdrückliche Pflicht, sich mit der Qualität der Abschlussprüfung zu befassen (§ 107 Abs. 3 Satz 2 AktG).
§ 109 Abs. 1 Satz 3 AktG regelt, dass der Vorstand an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Falle der Hinzuziehung des Abschlussprüfers in seiner Sachverständigenrolle nur dann teilnimmt, wenn der Aufsichtsrat oder der Prüfungsausschuss die Teilnahme des Vorstands als erforderlich ansieht.
Kein zwingender Handlungsbedarf, da es sich um eine klarstellende Regelung handelt.
Die Ausnahmeregelung des § 341k Abs. 2 HGB für Versicherungsunternehmen wird aufgehoben. Dies führt dazu, dass der Abschlussprüfer bei Versicherungsunternehmen nicht mehr vom Aufsichtsrat bestimmt, sondern gem. § 318 Abs. 1 S. 1 HGB von den Gesellschaftern gewählt wird.
Stefanie Skoluda