Erfahrungen aus erstmaligen kongruenten Bewertungen leistungskongruent rückgedeckter Altersversorgungsverpflichtungen (IDW RH FAB 1.021)

Zweck des Abschlusses einer Rückdeckungsversicherung

Arbeitgeber können ihre Altersversorgungsverpflichtungen finanzieren, gegen biometrische Risiken absichern und durch zusätzliche Verpfändung die Ansprüche bzw. Anwartschaften der Versorgungsberechtigten gegen das Insolvenzrisiko absichern, indem sie Rückdeckungsversicherungen abschließen. Eine Rückdeckungsversicherung ist eine Lebens- bzw. Rentenversicherung, bei der der Versorgungsberechtigte (oder dessen Hinterbliebene) die „versicherte Person“, aber der Arbeitgeber Versicherungsnehmer und bezugsberechtigt ist. Vor allem im Mittelstand wird davon Gebrauch gemacht, wenn anderweitige Maßnahmen wie Contractual Trust Arrangements zu aufwendig erscheinen und auch kein mittelbarer Durchführungsweg gewählt werden soll.

Ausgangsproblematik

Bewertet man Rückdeckungsversicherungsanspruch und Pensionsrückstellung im handelsrechtlichen Jahresabschluss des Arbeitgeberunternehmens isoliert voneinander, dann ergeben sich regelmäßig nicht übereinstimmende Werte, und zwar auch dann, wenn sich aus der Pensionszusage und aus der Versicherungspolice identische Zahlungsströme ergeben. Es würde folglich kein zutreffendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt.[1] Als handelsbilanziell vor einigen Jahren noch eine Bewertung der Pensionsrückstellung nach § 6a EStG möglich war, wurde in Bezug auf eine betragsmäßig nicht mit dem Wert der Altersversorgungsverpflichtung übereinstimmenden Bewertung des Rückdeckungsversicherungsanspruchs sogar eine Nichtigkeit des Jahresabschlusses nach § 256 Abs. 5 Nr. 1 AktG für wahrscheinlich gehalten,[2] was nach aktuellem Rechtsstand – sicherlich nur in extremen Konstellationen – ebenfalls nicht ausgeschlossen erscheint.

Im Folgenden wird dargestellt, dass nach Auffassung des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) eine kongruente Bewertung erforderlich ist und wie eine solche herbeigeführt werden kann. Es geht in diesem Beitrag ausschließlich um nicht versicherungsgebundene Zusagen. Dazu ist zunächst der Begriff der Leistungskongruenz zu klären. Es wird mit Missverständnissen aufgeräumt, was neu ist und was nicht, sowie die Grundzüge der kongruenten Bewertung skizziert. Sodann folgen Hinweise, welche im IDW RH FAB 1.021 nicht adressierte Fragen inzwischen im Schrifttum geklärt wurden. Dies alles dient dazu, zum Verständnis der sodann dargestellten Erkenntnisse aus der Erstanwendung des IDW RH FAB 1.021 beizutragen.

Leistungskongruenz

Wenn ein Unternehmen eine Altersversorgungsverpflichtung eingegangen ist und die sich daraus ergebenden Zahlungsströme mittels einer Rückdeckungsversicherung nachbildet, so sind diese Zahlungsströme zueinander kongruent. Das bedeutet, dass Zeitpunkt und Höhe dieser Zahlungen im Wesentlichen deckungsgleich sind.[3] Solchenfalls sind „keine Lebensverläufe des Berechtigten möglich …, bei denen sich die Versorgungs- von der Versicherungsleistung der Höhe nach oder zeitlich“ wesentlich unterscheiden.[4] IDW RH FAB 1.021 stellt klar, dass im Rahmen dieser Zahlungsstrombetrachtung die Anforderungen nicht zu eng aufgefasst werden dürfen.[5] Es gilt nämlich zu verhindern,[6] dass es in der Praxis zu missbräuchlichen Gestaltungen wie das absichtliche Konstruieren von Abweichungen mit dem Ziel, zu einer inkongruenten Bewertung zu gelangen,[7] kommt.

Nicht so „neu“, wie bisweilen suggeriert wird - Historie und Erstanwendung

Der Hauptfachausschuss des IDW hat sich bereits im Jahr 2005 zur kongruenten Bewertung von Rückdeckungsversicherungsanspruch und Altersersorgungsverpflichtung positioniert. Danach darf der „Wert des Aktivpostens … den Buchwert der korrespondierenden Pensionsverpflichtung nicht übersteigen“.[8] Er hat eine inkongruente Bewertung in Fällen leistungskongruent rückgedeckter Altersversorgungszusagen tatsächlich schon bisher[9] abgelehnt – und dies unter Zustimmung weiter Teile des Schrifttums.[10] Diesen Kurs hat das IDW mit IDW RH FAB 1.021 auch beibehalten. Wenn bisweilen von einer „neuen“ Auslegung des IDW gesprochen wird, entspricht dies nicht den Tatsachen.

In formaler Hinsicht hat sich lediglich der Verbindlichkeitsgrad geändert: Die bisherige Sitzungsberichterstattung des HFA stellt eine sog. „Sonstige Veröffentlichung“ des IDW dar, deren Bedeutung mit der des Fachschrifttums und der von Gesetzeskommentierungen vergleichbar ist. Gem. IDW PS 201 n.F., Tz. 18 sind Abschlussprüfer lediglich verpflichtet, sich über die fachliche Entwicklung auf dem Laufenden zu halten – und dazu gehört die Auseinandersetzung auch mit sonstigen Veröffentlichungen des IDW, weil darin Grund-sätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) erörtert werden. Die Anwendung eines Rechnungslegungshinweises des IDW dagegen wird dem Abschlussprüfer durch IDW PS 201 n.F., Tz. 16 ausdrücklich empfohlen, da ein solcher den Berufsangehörigen „eine Orientierung über die Auslegung von Rechnungslegungsgrundsätzen“ gibt. Der Abschlussprüfer hat „sorgfältig zu würdigen“, ob IDW RH FAB 1.021 zu beachten ist. Im Rahmen der Eigenverantwortlichkeit könnte ein Abschlussprüfer zwar davon abweichen, wenn er anders als das IDW tragfähige Argumente (also mehr als den Wunsch des Arbeitgeberunternehmens) für eine inkongruente Bewertung von Rückdeckungsversicherungsanspruch und Altersversorgungsverpflichtung sieht, weshalb er dies vertretbar hält. M.E. ist eine Abweichung von IDW RH FAB 1.021 keinesfalls empfehlenswert, und es ist m.E. auch zu erwarten, dass IDW RH FAB 1.021 zu einer Vereinheitlichung der Vorgehensweise der Praxis führen wird.

In materieller Hinsicht ist festzustellen, dass sich das IDW im Jahr 2021 in Form des Rechnungslegungshinweises IDW RH FAB 1.021 deutlich ausführlicher und detaillierter als im Jahr 2005 äußerte. Es spricht auch zahlreiche zuvor nicht ausdrücklich adressierte Aspekte (wie bspw. eine teilweise Rückdeckung, eine Überversicherung oder das Auseinanderfallen von Erdienens- und Finanzierungskongruenz) an.

Die durch das IDW und weite Teile des Schrifttums vertretene Sichtweise überzeugt, weil - soweit die Zahlungsströme aus der Rückdeckungsversicherung und die aus der Altersversorgungsverpflichtung kongruent sind – nur eine kongruente Bewertung sicherstellt, dass die wirtschaftliche Belastung des Unternehmens zutreffend abgebildet wird. Eine leistungskongruente Rückdeckungsversicherung befreit das Arbeitgeberunternehmen vollständig von den aus der Direktzusage resultierenden Risiken.[11] Einen über die Erfüllung der korrespondierenden Altersversorgungsverpflichtung hinausgehenden wirtschaftlichen Nutzen hat ein Rückdeckungsversicherungsanspruch demnach nicht, wenn er nicht – nachweislich - zu anderen Zwecken (bspw. als Vermögensanlage) verwendet werden soll.[12] Ohne eine kongruente Bewertung wäre es möglich, ein „Mehrvermögen“ zu bilanzieren, welches sich im Laufe der Zeit verflüchtigt.

Dennoch wurde in der Praxis in Fällen, in denen die Rückdeckung nicht exakt kongruent erfolgte, bisweilen in Gänze inkongruent bewertet. Manche Bilanzierende empfanden es als attraktiv, durch eine über den Wert der Pensionsrückstellung hinausgehende Bewertung des Rückdeckungsversicherungsanspruchs die Eigenkapitalquote und den Verschuldungsgrad zu verbessern und nahmen die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen nicht entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Kauf. Es gab Berater, die aus bilanzpolitischen Gründen empfahlen, Abweichungen zwischen Pensionszusage und Versicherung zu konstruieren. Nicht alle Abschlussprüfer haben die inkongruente Bewertung beanstandet. Auch deshalb war die Veröffentlichung des IDW RH FAB 1.021 dringend erforderlich und lange überfällig.

Arbeitgeberunternehmen, die bisher inkongruent bewertetet haben, mussten nun ihre Bewertungsprozesse ändern. Das IDW kam diesen Bilanzierenden und deren Abschlussprüfern mit einer bemerkenswerten „Erstanwendungsregel“ entgegen. Obwohl sich keine Gesetzesänderung oder Änderung der Auslegung ergeben hat, sondern sich die in IDW RH FAB 1.021 niedergelegten Grundsätze aus bereits bisher existenten Gesetzesregelungen sowie GoB und deren Auslegung ergaben und insoweit kein Raum für eine „Übergangsregelung“ ist, sei eine „Nichtanwendung“ des IDW RH FAB 1.021 bei der Aufstellung von Abschlüssen für Zeiträume, die vor dem 31.12.2022 enden, durch den Abschlussprüfer nicht zu beanstanden.[13] Diese Zeit hat sich die Praxis nach meiner Beobachtung auch dankbar genommen.

Grundzüge der kongruenten Bewertung

IDW RH FAB 1.021 unterscheidet versicherungsgebundene und nicht versicherungsgebundene, aber leistungskongruent rückgedeckte Altersversorgungszusagen. Innerhalb der dazu jeweils formulierten Abschnitte werden Konstellationen der vollständigen und der anteiligen Versicherungsbindung bzw. der vollständigen und der anteiligen Leistungskongruenz unterschieden.

Nicht sachgerecht ist es, bezüglich der Bewertung einer strikten „1/0-Entscheidung“ (kongruente Bewertung versus isolierte Bewertung) zu folgen. Vielmehr ist eine nur anteilig kongruent rückgedeckte Altersversorgungsverpflichtung in

• den leistungskongruent rückgedeckten Anteil, der kongruent zum Rückdeckungsversicherungsanspruch zu bewerten ist, und
• den verbleibenden nicht rückgedeckten Anteil, der nach allgemeinen Vorschriften zu bewerten ist,

aufzuteilen. Im Falle einer Überversicherung wäre der

• Rückdeckungsversicherungsanspruch, soweit dieser eine Altersversorgungszusage rückdeckt, kongruent zu dieser zu bewerten, während
• der „überversicherte“ Teil separat nach allgemeinen Vorschriften zu bewerten ist.^[14]

Da die gesetzlichen Vorgaben insoweit mehrere Auslegungen zulassen, kann (faktisches Wahlrecht) zur Herbeiführung einer kongruenten Bewertung entweder

• der Aktivseite (Bewertung der Altersversorgungsverpflichtung – soweit rückgedeckt mit dem Buchwert der Rückdeckungsversicherung)
• oder der Passivseite (Bewertung der Rückdeckungsversicherung im Umfang der Kongruenzbeziehung mit dem abgezinsten Erfüllungsbetrag der korrespondierenden Altersversor­gungsverpflichtung)

Vorrang eingeräumt werden.^[15]

Eine Überlegung, wie das Wahlrecht ausgeübt werden sollte, könnte darin bestehen, jener Seite den Vorrang zu geben, welche die umfangreicheren Leistungen enthält, also bei Überversicherung Aktivprimat, bei Unterversicherung Passivprimat. Der Vorteil daran ist, dass dann keine gespaltene Bewertung der umfangreicheren Leistungen erfolgen muss.

Der Vorwurf, die Auslegung des IDW sei vom Gesetz nicht gedeckt, ist unberechtigt. Das Bilanzrecht ist nicht so trivial, dass es ausreichen würde, innerhalb des abstrakten Gesetzestextes nach einer Rechtsgrundlage zu suchen. Das HGB ist nicht kasuistisch, sondern prinzipienorientiert. Nicht für jeden Einzelfall ergibt sich schon aus dem Wortlaut eine Regelung. Nicht ausdrücklich geregelte Fragen sind vielmehr durch Auslegung des Gesetzes zu klären. Tatsächlich basieren die Hinweise des IDW zur kongruenten Bewertung von rückgedeckten Altersversorgungsverpflichtungen auf den GoB.^[16]

Klärung von im Rechnungslegungshinweis nicht adressierten Fragen

Der Rechnungslegungshinweis ist nicht leicht verständlich, vor allem für mit der Materie nicht Vertraute. Zum Verständnis trägt der erste „Begleitaufsatz“ bei, in dem Mitglieder der IDW-Arbeitsgruppe „Altersversorgungsverpflichtungen im HGB-Abschluss“ beim IDW, die den Rechnungslegungshinweis erarbeitet hat, die Systematik, die Grundzüge und auch ausgewählte Besonderheiten erläutern.^[17]

Obwohl der Rechnungslegungshinweis in sehr gründlicher und auch systematischer Weise zu zahlreichen Aspekten rund um die korrespondierende Bewertung Antworten gibt, zeigte sich, dass auch einige Fragen unbeantwortet blieben. In einem zweiten „Begleitaufsatz“ haben sich Mitglieder der vorgenannten Arbeitsgruppe einigen „Folgefragen“ angenommen:^[18]

• Relevanz der für Rückdeckungsversicherungen mit garantierten Leistungen entwickelten Grundsätze auf index- oder fondsgebundene Versicherungen
• Berechnung des nach § 253 Abs. 6 HGB ausschüttungsgesperrten Betrags
• Ausweis des Aufwands oder Ertrags aus Bewertungsmaßnahmen in der Gewinn- und Verlustrechnung
• erforderliche Anhangangaben.

Außerdem hat sich der Fachausschuss Altersversorgung der Deutsche Aktuarvereinigung e.V. (DAV) mit dem Rechnungslegungshinweis befasst und einen Ergebnisbericht veröffentlicht.^[19] Darin werden zur aktuariellen Umsetzung der im Rechnungslegungshinweis niederlegten Vorgehensweise vor allem

• das zahlungsstrombasierte sowie
• mit dem Deckungskapital- und dem Erfüllungsbetragsverfahren zwei faktorbasierte

Bewertungsverfahren beschrieben.^[20] Außerdem werden

• Regelungsabsicht und
• Inhalt des Rechnungslegungshinweises beschrieben und
• anhand von Fallbeispielen dargestellt.

Erkenntnisse aus der Erstanwendung

Die erstmalige Anwendung des IDW RH FAB 1.021 auf leistungskongruent rückgedeckte Altersversorgungszusagen unterliegt bei BDO in der „Prüfungssaison 2022/2023 – soweit die Fälle nicht quantitativ und qualitativ unwesentlich sind, soweit die Versorgungszusage nicht versicherungsgebunden ist oder soweit nicht bereits in der Vergangenheit kongruent bewertet wurde[21] – der Konsultationspflicht bei der Grundsatzabteilung für Rechnungslegungsfragen (Technical Accounting Center of Excellence). Aus den konsultierten Fällen lassen sich folgende Erkenntnisse ableiten:

• In der Mehrzahl aller Fälle haben sich die Bilanzierenden entschieden, die kongruente Bewertung mittels des Primats der Passivseite herbeizuführen; in erheblich weniger Fällen wurde dem Primat der Aktivseite gefolgt.
• In den meisten Fällen waren die Rückdeckungsversicherungsansprüche an die Versorgungsberechtigten verpfändet, sodass Deckungsvermögenseigenschaft bestand. In lediglich wenigen Fällen hatten die Rückdeckungsversicherungsansprüche mangels Verpfändung keine Deckungsvermögenseigenschaft.
• In einigen Fällen betrafen die Konsultationen mittelbare Altersversorgungsverpflichtungen, bei denen eine zwischengeschaltete Versorgungseinrichtung (und nicht das Arbeitgeberunternehmen selbst) die Rückdeckungsversicherung abschloss.
• In allen Fällen, in denen das Aktivprimat zur Anwendung kam, überstieg der Aktivwert des
  vollständigen Rückdeckungsversicherungsanspruchs jeweils den abgezinsten Erfüllungsbetrag (§ 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB) der vollständigen Altersversorgungsverpflichtung.
• In den Fällen, in denen das Passivprimat zur Anwendung kam, überstieg der steuerliche Aktivwert des Rückdeckungsversicherungsanspruchs in etwa der Hälfte der Fälle den unter Anwendung der in § 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB festgelegten Methodik ermittelten Wert des Rückdeckungsversicherungsanspruchs, was zu einer aufwandswirksamen Abwertung des Rückdeckungsversicherungsanspruchs führte. In der anderen Hälfte der Fälle verhielten sich die Werte zueinander genau umgekehrt, was eine ertragswirksame Erhöhung des jeweiligen Rückdeckungsversicherungsanspruchs nach sich zog.
• In etwa der Hälfte der Fälle lag eine anteilige leistungskongruente Rückdeckung vor. Häufig waren die Altersversorgungsverpflichtungen vollständig leistungskongruent rückgedeckt. In wenigen Fällen lag eine Überversicherung vor.
• In keinem der konsultierten Fälle wich der Finanzierungsverlauf von Erdienensverlauf ab. Dazu könnte es beispielsweise dadurch kommen, weil eine Versorgungszusage erst mit zeitlicher Verzögerung rückgedeckt wird (bei erst dann einsetzender gleichmäßiger Beitragszahlung) oder weil eine Versorgungszusage sofort mittels Einmalbeitrag voll ausfinanziert wird. Die hier beobachteten Fälle deuten darauf hin, dass Über- oder Unterfinanzierungen in der Praxis weniger häufig vorkommen als vermutet werden könnte – immerhin widmete das IDW solchen Konstruktionen in IDW RH FAB 1.021 beachtlichen Raum.

Es stellte sich im Rahmen der bisherigen Konsultationsverfahren heraus, dass vor allem

• der Ausweis des Aufwands oder Ertrags aus Bewertungsmaßnahmen in der Gewinn- und Verlustrechnung und
• die Berechnung des nach § 253 Abs. 6 HGB ausschüttungsgesperrten Betrags

fehleranfällig sind. Insoweit waren auch zahlreiche, im Rahmen der Konsultationen eingesehene Aktuarsgutachten unrichtig, unpräzise oder zumindest missverständlich. Im Rahmen der Abschlussprüfungen machte dies Umbuchungen in der Gewinn- und Verlustrechnung bzw. Berichtigungen innerhalb des Anhangs erforderlich.

Ausblick

Die erstmalige Anwendung war für solche Unternehmen, die in der Vergangenheit nicht der bisherigen Linie der durch das IDW vorgenommenen Auslegung folgten, herausfordernd. Die dadurch ausgelöste Aufregung dürfte sich aber alsbald legen, wenn zum nächsten Abschlussstichtag dann bereits praxiserprobte Prozesse greifen. Insgesamt stellt IDW RH FAB 1.021 einen beachtlichen bilanzrechtlichen Fortschritt dar und es ist zu begrüßen, dass anfängliche Widerstände nunmehr weitgehend überwunden zu sein scheinen.

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