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Aktuelles:

DRS 26 „Assoziierte Unternehmen“ im Bundesanzeiger bekanntgemacht

14. Februar 2019

Aktueller Anlass

Am 17.7.2018 hat der HGB-Fachausschuss des DRSC den Deutschen Rechnungslegungs Standard DRS 26 „Assoziierte Unternehmen“ verabschiedet, welcher den bisherigen DRS 8 „Bilanzierung von Anteilen an assoziierten Unternehmen im Konzernabschluss“ ersetzt. Die Bekanntmachung durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz erfolgte im Bundesanzeiger (Amtlicher Teil) vom 16.10.2018.

DRS 26 konkretisiert insbesondere die Kriterien hinsichtlich des Vorliegens eines assoziierten Unternehmens gem. § 311 HGB. Darüber hinaus beinhaltet DRS 26 Regelungen zur Anwendung der Equity-Methode gem. § 312 HGB sowie Ausführungen zu den im Konzernanhang diesbezüglich vorgeschriebenen Angaben.

DRS 26 gilt für Mutterunternehmen aller Branchen, die zur Aufstellung eines handelsrechtlichen Konzernabschlusses gem. §§ 290 ff. HGB oder §§ 11 ff. PublG verpflichtet sind oder einen solchen freiwillig aufstellen (DRS 26.3). DRS 26 gilt jedoch nicht für Mutterunternehmen, die einen Konzernabschluss nach den IFRS aufstellen (DRS 26.6).

Fragestellungen betreffend die Einordnung als assoziiertes Unternehmen nach § 311 HGB Fragestellungen betreffend die Einordnung als assoziiertes Unternehmen nach § 311 HGB

Eine Voraussetzung dafür, um als assoziiertes Unternehmen zu qualifizieren, besteht darin, dass eine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB vorliegt. Darüber hinaus ist es erforderlich, dass das beteiligte Unternehmen einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- oder Finanzpolitik des Beteiligungsunternehmens tatsächlich ausübt
oder dieser widerlegbar vermutet wird (DRS 26.9). Der tatsächlich ausgeübte Einfluss darf jedoch nicht so weit gehen, dass Entscheidungen betreffend die Geschäfts- oder Finanzpolitik aufgrund eines beherrschenden Einflusses oder gemeinsamer Führung (mit-)bestimmt werden können (DRS 26.7).

Bei einem Stimmrechtsanteil von mindestens 20 % wird ein maßgeblicher Einfluss widerlegbar vermutet (DRS 26.15). Diese sog. positive Assoziierungsvermutung darf, braucht aber nicht widerlegt zu werden (DRS 26.16). Etwas anderes gilt für das sog. negative Assoziierungs-Indiz: Bei einem Stimmrechtsanteil von weniger als 20 % besteht grds. kein maßgeblicher Einfluss - es muss allerdings stets unter Berücksichtigung der Gesamtumstände einzelfallbezogen geprüft werden, ob aus anderen Gründen als der Beteiligungsquote die tatsächlich bestehenden Einflussmöglichkeiten (bspw. infolge der Eigentümerstruktur) einen maßgeblichen Einfluss darstellen (DRS 26.15 ff.). Dies stellt eine Änderung und Verschärfung gegenüber E-DRS 34 und DRS 8 dar. DRS 26 enthält für den Praktiker nützliche Anhaltspunkte, die für (DRS 26.18, bspw. Zugehörigkeit eines Vertreters des beteiligten Unternehmens zum Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan des Beteiligungsunternehmens, das die Finanz- oder Geschäftspolitik bestimmt) oder gegen (DRS 26.19, bspw. Vorliegen eines sog. „Entherrschungsvertrags“ zwischen dem Beteiligungsunternehmen und dem beteiligten Unternehmen, in welchem das beteiligte Unternehmen auf wesentliche Rechte in seiner Rolle als Anteilseigner verzichtet) das Vorliegen maßgeblichen Einflusses sprechen.

Daneben kommt die Anwendung der Equity-Methode auch für sog. „unechte assoziierte Unternehmen“ in Betracht (DRS 26.8 ff.), nämlich bei entsprechender Wahlrechtsausübung nach § 296 HGB (Beteiligungen an Tochterunternehmen) und nach § 310 HGB (Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen). DRS 26.10 ff. enthält für einzelne denkbare Fallkonstellationen jeweils weiterführende Hinweise:

  • Für nicht vollkonsolidierte Tochterunternehmen i. S. v. § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB ist zu prüfen, ob trotz der erheblichen und andauernden Beschränkungen, die eine nachhaltige Beeinträchtigung der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen oder die Geschäftsführung des Tochterunternehmens darstellen, die Möglichkeit, einen maßgeblichen Einfluss auszuüben besteht und ob dieser tatsächlich ausgeübt wird.
  • Für nicht vollkonsolidierte Tochterunternehmen i. S. v. § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB ist zu prüfen, ob trotz der unverhältnismäßig hohen Kosten oder unangemessenen Verzögerung in Bezug auf die für die Vollkonsolidierung erforderlichen Angaben die Möglichkeit besteht, die für die Anwendung der Equity-Methode erforderlichen Informationen zeitgerecht und mit vertretbaren Kosten zu erlangen.
  • Eine Bilanzierung zur Weiterveräußerung erworbener Anteile an Tochterunternehmen nach der Equity-Methode scheidet selbst dann, wenn vorübergehend ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann, grds. aus, weil keine Beteiligung i.S.d. § 271 Abs. 1 Satz 1 HGB vorliegt.
  • Wenn derartige Anteile allerdings nur teilweise mit Weiterveräußerungsabsicht erworben wurden und die nach der beabsichtigten Weiterveräußerung weiterhin gehaltenen Anteile ausreichen, um einen maßgeblichen Einfluss zu vermitteln, ist die Equity-Methode anwendbar (DRS 26.13).

Fragestellungen betreffend den Abschluss des assoziierten Unternehmens

Nach § 312 Abs. 6 HGB dient als Grundlage für die Equity-Bewertung der letzte verfügbare Jahres- oder (wenn ein solcher vorliegt, zwingend) Konzernabschluss, dessen Stichtag – anders als in DRS 8 noch vorgesehen - nicht notwendigerweise mit dem Konzernabschlussstichtag übereinzustimmen braucht (DRS 26.25).

Bei einer Abweichung des Abschlussstichtags des assoziierten Unternehmens vom Konzernabschlussstichtag ist es zulässig, aber keinesfalls erforderlich, einen Zwischenabschluss aufzustellen (DRS 26.26; DRS 8 ging von einer Verpflichtung aus). Wird auf einen Zwischenabschluss verzichtet und haben sich zwischen den Stichtagen des Konzernabschlusses und des verwendeten Abschlusses des assoziierten Unternehmens „Geschäftsvorfälle von besonderer Bedeutung“ ergeben, brauchen diese (anders als in § 299 Abs. 2 Satz 3 HGB für die Voll- und Quotenkonsolidierung geregelt) nicht zwingend berücksichtigt werden (anders noch DRS 8). Dies macht nach neuer Auffassung u.U. Anhangangaben nach § 297 Abs. 2 Satz 3 HGB erforderlich, wenn anderenfalls der Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns beeinträchtigt wäre (DRS 26.27). Kapitalmaßnahmen des assoziierten Unternehmens zwischen den Stichtagen des Konzernabschlusses und des verwendeten Abschlusses sind indes zu berücksichtigen, „sofern“ dem Mutterunternehmen alle relevanten Informationen vorliegen (DRS 26.28, dieser Vorbehalt fehlte in E-DRS 34 noch).

Es ist auch nicht erforderlich, dass der Abschluss des assoziierten Unternehmens bereits festgestellt oder gebilligt ist. Allerdings müssen die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsentscheidungen verbindlich festgelegt worden sein (DRS 26.24). Sobald der Abschluss dem Mutterunternehmen zugänglich ist und auch - wenn der Abschluss prüfungspflichtig ist - alle wesentlichen Prüfungshandlungen abgeschlossen sind, darf der Abschluss bei der Equity-Bewertung Verwendung finden (DRS 26.24).

§ 312 Abs. 5 Satz 1 HGB gewährt ein Wahlrecht, vom Konzernabschluss abweichend bewertete Vermögensgegenstände oder Schulden nach den auf den Konzernabschluss angewandten Bewertungsmethoden (innerhalb der Handelsbilanz II) umzubewerten (DRS 26.30). Auch Ansatzmethoden dürfen angepasst werden (DRS 26.B12). Eine Verpflichtung dazu besteht demnach nicht. Insbesondere eine Anpassung nach ausländischen Vorschriften aufgestellter Abschlüsse (bspw. bei Anwendung des Impairment-Only-Approach, der Percentage of Completion Method und der Fair-Value Bewertung) an die handelsrechtlichen GoB ist – anders als noch in DRS 8.8 vorgesehen - nicht mehr erforderlich.

Fragestellungen betreffend die Anwendung der Equity-Methode (§ 312 HGB)

Anlässlich der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode (DRS 26.33 f.) sind die Anteile am assoziierten Unternehmen zu ihren (Konzern-)Buchwerten anzusetzen. Die Konzern-Anschaffungskosten ermitteln sich nach allgemeinen Vorschriften (§ 255 Abs. 1 i.V.m. § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB); insoweit wird auf DRS 23.21 ff. verwiesen.

Diese (Konzern-)Buchwerte sind in einer Nebenrechnung mit dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens zu verrechnen. Auf diese Weise ergibt sich der sog. Unterschiedsbetrag 1, der sodann unter Berücksichtigung latenter Steuern in darin enthaltene stille Reserven/Lasten (zu deren Ermittlung siehe DRS 23.51 ff.) und einen verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwert bzw. passiven Unterschiedsbetrag (sog. Unterschiedsbetrag 2) aufzuteilen ist (DR 26.34). Anders als von der bisher herrschenden Meinung angenommen, sieht das DRSC keine Anschaffungskostenrestriktion (DRS 26.B16). Das bedeutet, dass die Aufdeckung der stillen Reserven/Lasten nicht auf den Unterschiedsbetrag 1 begrenzt ist. Es dürfen also stille Reserven in den Vermögensgegenständen aufgedeckt werden, selbst wenn dadurch ein passiver Unterschiedsbetrag entsteht (DRS 26.36).

In den Folgejahren ist der Equity-Wertansatz um die anteiligen Eigenkapitalveränderungen (z.B. Jahresüberschuss, soweit er auf das Mutterunternehmen entfällt) zu vermindern/erhöhen (DRS 26.52 f.). Gewinnausschüttungen sind erfolgsneutral vom Equity-Wert abzusetzen (DRS 26.53). Aufgedeckte stille Reserven/Lasten, der Geschäfts- oder Firmenwert oder der passive Unterschiedsbetrag sind fortzuführen (DRS 26.45).

Equity Fortschreibung

Sollte die Equity-Fortschreibung zu einem negativen Wert führt, ist die Beteiligung in der Konzernbilanz mit einem Erinnerungswert anzusetzen. Bilanziell kommt es erst dann wieder zu einem (den Erinnerungswert übersteigenden) positiven Wertansatz, wenn sich ein solcher aus der Fortschreibung der Nebenrechnung ergibt (DRS 26.54).

Wenn das beteiligte Unternehmen verpflichtet ist, Verluste des assoziierten Unternehmens auszugleichen, ist (statt des Ansatzes eines Erinnerungswerts) der Ansatz einer Rückstellung geboten (DRS 26.55), und zwar bereits im Jahresab­schluss des beteiligten Unternehmens.

Anteilige Verluste, die nicht gegen den Equity-Wert verrechnet werden, können nach DRS 26.56 als Minderung von ggf. bestehenden Gesellschafterdarlehen oder anderen eigenkapitalähnlichen Posten zu behandelt sein, wenn diese beteiligungsähnlichen Risiken ausgesetzt sind.

Eine außerplanmäßige Abschreibung des Equity-Wertes kann nach Maßgabe des § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB geboten sein, wenn der beizulegende Wert den Wert aus der Equity-Fortschreibung voraussichtlich dauernd unterschreitet (DRS 26.57). Bei einer vorrübergehenden Wertminderung besteht gem. § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB ein Wahlrecht, eine außerplanmäßige Abschreibung vorzunehmen. In der Nebenrechnung ist vorrangig vor anderen aufgedeckten stillen Reserven der Geschäfts- oder Firmenwert zu vermindern (DRS 26.58), der später anders als andere stille Reserven einem Wertaufholungsverbot unterliegt (DRS 26.59). Gem. DRS 25.60 ist der Equity-Wertansatz höchstens bis zum anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens zum Bewertungszeitpunkt zuzüglich der in der Nebenrechnung fortgeführten stillen Reserven bzw. abzüglich der fortgeführten stillen Lasten zuzuschreiben, wenn später die Gründe für eine außerplanmäßige Abschreibung entfallen.

Weitere Aspekte

DRS 26 geht außerdem auf speziellere Fragestellungen bei

  • der Bestimmung des Zeitpunkts der Ermittlung der aktiven bzw. passiven Unterschiedsbeträge (DRS 26.39 ff.),
  • der Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen (DRS 26.61 ff.),
  • statuswahrenden Auf- und Abstockung von Anteilen an assoziierten Unternehmen (DRS 26.63 ff.),
  • dem Wechsel der Konsolidierungsmethode zur Anschaffungskostenbilanzierung (DRS 26.66 ff.)
  • und der Zwischenergebniseliminierung (DRS 26.80 ff.)

ein. Abschließend ist in DRS 26.80ff. ein Katalog erforderlicher Anhangangaben zu den assoziierten Unternehmen enthalten. In diesem Zusammenhang enthält DRS 26 auch Ausführungen zur Darstellung der Beteiligungsbuchwerte an assoziierten Unternehmen im Konzernanlagengitter (DRS 26.90 ff.).

Erstanwendung

DRS 26 ist erstmals auf handelsrechtliche Konzernabschlüsse für Geschäftsjahre beginnend nach dem 31.12.2019 verpflichtend anzuwenden (DRS 26.93). Es ist zulässig, DRS 26 vorzeitig anzuwenden, dann aber zwingend vollumfänglich.

Für die Einstufung als assoziiertes Unternehmen sowie bei der Fortschreibung des Equity-Werts bereits bislang nach der Equity-Methode bewerteter Beteiligungen sind die Neuregelungen des DRS 26 prospektiv anzuwenden; eine rückwirkende Anpassung in der Vergangenheit nach bisher geltenden Regelungen vorgenommener Equity-Bewertungen ist indes nicht zulässig.