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Komplexe Geschäftsvorfälle: Sachkapitalerhöhung

Bei der Sachkapitalerhöhung erfolgt die Kapitalerhöhung – d.h., die Erhöhung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft (AG) – durch die Ausgabe neuer Aktien nicht gegen Geld, sondern gegen Sachwerte. Bei den Sachwerten kann es sich um einzelne Vermögensgegenstände wie z.B. ein Grundstück oder ein Patent, aber auch um ganze Unternehmen handeln. Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage haben einen vielfältigen Anwendungsbereich. Gerade bei strategischen Allianzen und Zusammenschlüssen können sie ein probates Mittel darstellen, um den angestrebten Zweck mit nur geringem Liquiditätseinsatz zu verwirklichen

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei einer Aktiengesellschaft ist gemäß § 183 Abs. 3 AktG bzw. § 205 Abs. 5 AktG eine Prüfung der Sacheinlage durch einen oder mehrere externe Prüfer durchzuführen. Entsprechend des Gesetzeswortlauts war es früher gängige Praxis lediglich den geringsten Ausgabebetrag zu bestätigen, der häufig erheblich unter dem Verkehrswert lag. In seinem „Babcock“-Urteil vom 6. Dezember 2011 hat der BGH klargestellt, dass bei Sachkapitalerhöhungsprüfungen neben dem geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) auch das Aufgeld (§9 Abs. 2 AktG) zu bestätigen ist (BGH II ZR 149/10).

Die basierend auf der Rechtsprechung des BGH geänderte Praxis erfordert nunmehr in vielen Fällen eine Bestätigung des „vollen“ Wertes, d.h. hinter der Bescheinigung liegt eine nach den jeweils einschlägigen Standards durchzuführende Bewertung der Sacheinlage. Sofern Gegenstand der Sacheinlage eine Unternehmung ist, ist es gängige Praxis, im Rahmen der Sachkapitalerhöhungsprüfung eine Unternehmensbewertung nach IDW S 1 durchzuführen und das im Prüfbericht auch zu beschreiben. BDO verfügt für nahezu alle denkbaren Sacheinlagen über qualifizierte Bewerter, die die Besonderheiten Ihres Sachwertes erfassen und Sie bei der zügigen Umsetzung Ihrer Kapitalmaßnahme unterstützen.